法規資訊

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法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法
修正時間: 中華民國107年3月8日
立法沿革: 中華民國107年3月8日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第107 00040251號公告修正發布第4條、第5條、第17條、第20條、第22條、第23 條、第26條、第27條之1條文及第4條附件一、第10條附件六、附件八之一 、附件八之二,自即日起實施
法規體系: / 行政 / 金融監督管理委員會 / 證券期貨

歷史沿革

1. 中華民國102年11月15日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1 0200286981號公告訂定發布全文29條,自公告日施行(中華民國102年11 月12日金融監督管理委員會金管證發字第1020042930號函准予備查)
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2. 中華民國102年12月30日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1 0201017771 號公告修正發布第5條、第13條、第15條、第16條、第17條 、第20條、第28條條文,自公告日施行
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3. 中華民國103年3月31日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10 301003861號公告修正發布第5條、第17條、第22條條文及第 4條之附件 一、附件二及第10條之附件六、附件七,並自公告日起施行
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4. 中華民國103年5月22日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第10 311000281號公告修正發布第4條條文之附件一,並自公告日起施行
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5. 中華民國104年3月5日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第104 11000351號公告修正發布第3條、第5條、第10條、第12條、第13條、第 17條、第23條、第26條條文及附件一至附件九,並自公告日起實施
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6. 中華民國104年5月25日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第 1 0411001201號函修正發布第16條條文,施行日期將配合額度控管系統調 整上線日期另行公告之 (中華民國104年6月17日財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證櫃新字第10411001572號函公告第16條修正條文,自104 年6月18日起施行)
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7. 中華民國104年6月22日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第10 411001402號函修正發布第4條附件一及附件二、第10條附件六及附件八 之一,自公告日起施行
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8. 中華民國104年11月26日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第1 0411003422號函修正發布第10條條文及第10條附件六;刪除第10條附件 七,自104年12月1日起施行
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9. 中華民國105年3月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第10 511000612號函修正發布第 4條、第5條、第14條至第17條、第20條、第 21條、第27條、第28條及第 4條附件一、附件二、第16條附件九;增訂 第27條之1條文,除第4條、第5條、第27條及第27條之1及附件一、附件 二、附件九自公告日起施行外,其餘施行日期配合系統上線日期,另行 公告之 (中華民國105年5月16日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證 櫃新字第 10511001411號公告發布第14條至第17條、第20條、第21條及 第28條條文,自105年5月16日起開始實施)
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10. 中華民國107年3月8日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第107 00040251號公告修正發布第4條、第5條、第17條、第20條、第22條、第23 條、第26條、第27條之1條文及第4條附件一、第10條附件六、附件八之一 、附件八之二,自即日起實施

立法總說明

創櫃板實施至今,本中心參酌各界意見及反應實務需求,酌調本中心「創
櫃板管理辦法」(以下簡稱本辦法)相關管理機制,使其運作更順暢,俾
利達成創櫃板扶植新創企業成長之目標。鑒此,相關修正條文對照表如後
附,茲將修正要點臚列如下:
一、創櫃板現行已存有各種規模之新創公司,為使各界更明瞭公司申請登
    錄創櫃板之條件不以實收資本額在新台幣五千萬元以下者為限,爰刪
    除申請公司有關實收資本額之規定。(修正條文第四條)
二、考量申請公司具有一定程度銷售實績,已可證明其產品或營運模式之
    創新、創意已獲得市場認同,爰放寬公司於申請時若檢具最近年度經
    會計師查核簽證之財務報告顯示營業收入達新台幣五千萬元以上者,
    得免除創新創意之審查機制。(修正條文第五條)
三、考量創櫃板公司尚未公開發行,且無公開交易機制,若公司辦理現金
    增資已全數由原股東及員工認購或依規定洽由特定人認購,因未對不
    特定大眾募資,爰放寬無須事先經本中心同意。(修正條文第二十條
    )
四、考量創櫃板公司尚未公開發行,且無公開交易機制,為營造友善創櫃
    板公司之發展環境及兼顧本中心監理與一般投資人之需求,爰簡化創
    櫃板公司申報之年度財務報表於資訊公開系統得僅揭示簡明資產負債
    表及綜合損益表。(修正條文第二十二條)
五、為利於創櫃板公司發布終止登錄創櫃板之重大資訊,爰增訂創櫃板公
    司若有終止登錄創板櫃情事者,應自本中心公告日起之次一營業日內
    輸入重大訊息。(修正條文第二十三條)。
六、增訂創櫃板公司發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情
    事,對公司財務或業務有重大影響時,應依規定時限發布重大訊息。
    (修正條文第二十三條及第十七條)
七、增訂創櫃板公司發生存款不足之退票情事,於公司提出具體改善計畫
    及清償票據債務前,不宜同意其透過創櫃板對外進行籌資,以保障投
    資人權益。(修正條文第二十六條及第十七條)
八、因創櫃板已為公司得永續登錄之板塊,為反應實務需求,且衡酌本中
    心對創櫃板公司之平時輔導與管理已訂有相關規範,爰刪除創櫃板公
    司於登錄屆滿三年之時點須再予以考核或評估是否符合繼續登錄之規
    定。(修正條文第二十七條之一)

法規異動

修正發布

公司或籌備處提出登錄創櫃板之申請,應符合下列各款條件:
一、係依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司,或依我國公司法募
    集設立股份有限公司之籌備處。
二、公司或募集設立規劃之公司具創新、創意構想及未來發展潛力者。
公司或籌備處應檢具「登錄創櫃板申請書」(附件一),備齊營業計畫書
等相關書件,向本中心提出申請。
本中心受理申請案後,應填製「申請書件紀錄表」(附件二),經檢查申
請書件未齊備者,本中心應限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請
案。經檢查申請書件齊備、創新創意審查委員過半數同意公司具創新創意
並經本中心綜合判斷無違反誠信原則、重大違反法令或涉有重大非常規交
易等情事,同意其適宜接受輔導者,函復申請公司或籌備處同意其開始接
受本中心輔導;經創新創意審查委員或本中心不同意者,函復申請公司或
籌備處退回其申請案。但符合第五條第二項規定者,得免除創新創意審查
委員之審查。
〔立法理由〕
一、創櫃板現行已存有各種規模之新創公司,為使各界更明瞭公司申請登
    錄創櫃板之條件不以實收資本額在新台幣五千萬元以下者為限,爰刪
    除第一項第二款有關實收資本額之規定。
二、現行條文第一項第三款順次調整為第一項第二款。

申請公司或籌備處符合下列各款情形之一者,得免除前條第三項創新創意
審查委員之審查:
一、取具中央目的事業主管機關、科技部、縣(市)以上層級政府、國家
    實驗研究院、工業技術研究院、商業發展研究院、資訊工業策進會或
    其他提出申請經本中心認可機關(下稱「推薦單位」)之「公司具創
    新創意意見書」(附件三)者。
二、取具中央目的事業主管機關出具敘明公司具創新創意理由之推薦函者
    。
三、獲得經本中心認可之國家級獎項並經推薦單位推薦者。
四、獲得經本中心認可之國內外機構登錄或認證為社會企業並經推薦單位
    推薦者。
五、最近年度經會計師查核簽證之財務報告顯示營業收入達新臺幣五千萬
    元以上者。
推薦單位應依據本中心訂定之「公司具創新創意意見書」,充分說明及評
估公司具創新、創意構想及未來發展潛力等之具體理由。
〔立法理由〕
一、第一項刪除,將有關推薦單位之定義移至修正條文第一項第一款。現
    行條文第二項及第三項則順次調整為第一項及第二項。
二、為使中央目的事業主管機關出具創新創意審查意見之格式更具彈性,
    於修正條文第一項增訂第二款規定,明定申請公司或籌備處取得中央
    目的事業主管機關出具敘明公司具創新創意理由之推薦函者,得免除
    創新創意之審查機制。現行條文第二項第二款及第三款順次調整為第
    一項第三款及第四款。
三、考量新創公司具有一定程度銷售實績,已可證明其產品或營運模式之
    創新、創意已獲得市場認同。爰於修正條文第一項增訂第五款規定,
    明定申請公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告顯示營業收入達
    新台幣五千萬元以上者,得免除創新創意之審查機制。

本中心於開始輔導時得偕同會計師事務所等外部專業單位,依本中心訂定
「申請登錄創櫃板公司輔導情形控管表」(附件六),對受輔導公司或籌
備處財務業務狀況進行全面檢視。
本中心於輔導期間得偕同工業技術研究院或會計師事務所等外部專業單位
,定期或不定期赴受輔導公司或籌備處進行實地輔導,並續填製「申請登
錄創櫃板公司輔導情形控管表」。
受本中心委託參與輔導作業之會計師事務所及相關專業單位,應按其與受
輔導公司或籌備處所商定之輔導時程,依本中心規定之格式(附件八),
申報其輔導作業之執行情形。
受輔導公司或籌備處應配合本中心與會計師事務所及相關專業單位之輔導
作業。受輔導公司或籌備處於輔導期間有主要業務、營運模式或經營決策
發生重大變動者,應即時通知本中心。
本中心與會計師事務所及相關專業單位於輔導過程所知悉受輔導公司或籌
備處財務業務上之秘密事項,應予以保密。但依據法令、主管機關要求或
經當事人同意者,不在此限。

受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,將其員工
及股東放棄認購或公司發起人未認足之部分,全數提出透過創櫃板供投資
人或僅供天使投資人認購,倘第一次認購不足額或雖足額認購但有認購人
逾繳款期限未繳納股款時,除經本中心同意者外,公司或籌備處應定相當
期間辦理第二次認購。前開經本中心同意而不再辦理第二次認購者,及第
二次認購仍不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款者,公
司或籌備處就已繳款者均應加給專戶所生之利息並自行負擔匯款手續費後
辦理退款作業,本中心就公司或籌備處,應依第三章之規定辦理。
第一次或第二次認購已足額者,本中心應依認購時間先後或公司意願,確
定認購人名單,據以通知認購人辦理繳款事宜,並通知專業股務代理機構
辦理股款收足等相關確認事宜。
專業股務代理機構確認股款未收足者,應通知公司或籌備處依第一項規定
辦理;確認股款已收足者,應通知公司或籌備處辦理資訊申報、公司變更
或設立登記及如有印製實體股票者,其交付等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前籌資或登錄創櫃板前,發生本辦法
第二十三條第一項第一款至第七款及第十二款情事之一且情節重大致影響
營運,第二十三條第一項第八款、第二十六條第一項第二款、第四款、第
五款、第七款、第二十七條第四款至第七款情事之一,或其他本中心認為
有必要之原因者,本中心得立即停止其透過創櫃板之籌資資格或登錄創櫃
板,並得依本辦法第十二條之規定終止輔導作業。
前項情形,本中心得中止該籌資案之進行,已表達認購意願之投資人,其
認購失其效力;已繳款者,受輔導公司或籌備處應加給專戶所生之利息並
自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
受輔導公司或籌備處經本中心依第四項規定停止其透過創櫃板之籌資資格
或登錄創櫃板者,應檢具有關第四項所列異常情事之說明及具體改善計畫
函報本中心。受輔導公司或籌備處除經本中心不同意其說明或計畫,終止
輔導作業者外,應將前開說明及計畫,暨後續改善情形準用本辦法第二十
三條之規定辦理重大訊息揭露。本中心得視後續改善情形,恢復其透過創
櫃板之籌資資格或登錄創櫃板,或終止輔導作業。
〔立法理由〕
一、第一項至第三項、第五項未修正。
二、配合第二十三條第一項增列第十二款情事及第二十六條第一項增列第
    七款情事,爰於本條第四項予以增列。
三、第六項酌作文字修正。

創櫃板公司透過創櫃板籌資系統辦理現金增資,就員工及股東有放棄認購
之部分,應全數提出透過創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購,並經本
中心檢視其現金增資計畫之資金用途及價格訂定依據相關資料後,依相關
法令規定辦理。
創櫃板公司應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特定人認購之日起
五個營業日內,將公司現金增資之相關資訊依本中心規定之格式輸入本中
心指定之網際網路資訊申報系統,經本中心審查後揭示於創櫃板專區至少
五個營業日,投資人始可進行認購。
揭示於創櫃板專區之公司現金增資相關資訊,如有錯誤、遺漏或虛偽不實
,均應由創櫃板公司負責。
創櫃板公司於其現金增資相關資訊開始揭示於創櫃板專區之日往前起算最
近一年內,該公司提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額,含當次在內
,不得逾新臺幣三千萬元。但創櫃板公司於申請登錄創櫃板時已取具推薦
單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者,不受上開不得逾新臺幣三
千萬元之限制。
創櫃板公司於辦理現金增資期間,不得對外說明或發布財務業務之預測性
資訊。
〔立法理由〕
一、第一項刪除。考量創櫃板公司尚未公開發行,且無公開交易機制,若
    公司辦理現金增資,已全數由原股東及員工認購或依規定洽由特定人
    認購者,因未對不特定大眾募資,爰放寬無須事先經本中心同意,爰
    刪除第一項規定,並修正第二項規定,明定僅公司透過創櫃板籌資系
    統辦理現金增資者,須事先經本中心檢視相關資料後,始得依相關法
    令規定辦理。
二、現行條文第三項至第六項未修正惟順次調整為第二項至第五項。

創櫃板公司應將下列資訊依本中心規定之格式輸入本中心指定之網際網路
資訊申報系統:
一、公司基本資料,含公司概況、董事、監察人及經營團隊基本資料等資
    訊:應於公司知悉變動時起五日內輸入。
二、公司內部人持股等資訊:應於每月十五日前輸入。
三、股東常會及臨時會之開會日期及其停止股東名簿記載變更期間:應於
    停止股東名簿記載變更日期至少五個營業日前輸入。
四、提請股東常會承認之營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥
    補議案:應於股東常會開會日至少十日前輸入。年度財務報表得僅包
    括簡明資產負債表及綜合損益表,且實收資本額未達新臺幣三千萬元
    者,得以自結之財務報表數據輸入;實收資本額達新臺幣三千萬元以
    上者,應以經會計師查核簽證之財務報表數據輸入。
五、本年度股利分派情形:應於股東會確認後之次一營業日前輸入。
六、股東會議事錄:應於股東會後二十日內輸入。
七、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日及其停止股東名簿記載
    變更期間:應於停止股東名簿記載變更日期至少五個營業日前輸入。
八、現金增資資訊:
  (一)董事會決議現金增資發行新股資訊:應於決議日起五日內輸入。
  (二)公司透過創櫃板籌資相關資訊:利用本中心創櫃板公司籌資系統
        辦理現金增資者,應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特
        定人認購之日起五個營業日內輸入。
  (三)籌資計畫項目及進度:應於完成籌資股款收足之日起十日內輸入
        。相關資料異動時,應於異動時起五日內輸入。
  (四)募集資金運用情形季報表:應於每季結束後二十日內輸入。
前項各款之資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
〔立法理由〕
考量創櫃板公司尚未公開發行,且無公開交易機制,為營造友善創櫃板公
司之發展環境及兼顧本中心監理與一般投資人之需求,爰將第一項第四款
之年度財務報表簡化為於資訊公開系統得僅揭示簡明資產負債表及綜合損
益表。

創櫃板公司除依本辦法第二十七條規定終止登錄創櫃板者,應自本中心公
告日起之次一營業日內將該訊息內容依本中心規定之格式輸入本中心指定
之網際網路資訊申報系統外,有下列各款情事之一者,應於事實發生日起
五日內輸入:
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件,對
    公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押,對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、董事長、總經理發生變動者。
六、業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除,對公司財務或
    業務有重大影響者。
七、董事會決議增資發行新股及增資基準日,或前開事項有重大變更者。
八、董事會決議向主管機關提出補辦公開發行之申報者。
九、董事會或股東會決議申請終止登錄創櫃板者。
十、依本辦法第十七條第六項或第二十六條第二項規定應揭露異常情事之
    說明及具體改善計畫暨後續改善情形者。
十一、依本辦法第二十六條規定停止公司透過創櫃板籌資資格者;或前開
      事項有重大變更者。
十二、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,對公司財
      務或業務有重大影響者。
十三、其他對股東權益有重大影響之情事者。
創櫃板公司有前項情事而未發布重大訊息者,本中心得以傳真、電話或電
子郵件方式限期請創櫃板公司將相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊
申報系統。
第一項各款之資訊申報內容均不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述,
亦不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
創櫃板公司於發布重大訊息之前,不得私下公布任何消息,以確保資訊之
正確性及普及性。
創櫃板公司對於已發布之重大訊息,其後續事件發展如有重大變化,應依
原申報條款即時更新或補充說明相關內容。
〔立法理由〕
一、為利於創櫃板公司發布終止登錄創櫃板之重大訊息,爰修正第一項,
    明定公司依第二十七條終止登錄時,應自本中心公告日起之次一營業
    日內輸入重大訊息。第一項第十一款配合修正。
二、新增第一項第十二款。增列發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或
    其他重大情事,對公司財務或業務有重大影響時,創櫃板公司應依規
    定時限發布重大訊息。

創櫃板公司有下列情事之一者,本中心得公告其自公告日之次二營業日起
停止透過創櫃板之籌資資格:
一、未公告申報年度財務報表者。
二、未依公司法規定期限召開股東常會者。
三、未依規定辦理重大訊息公開,經限期改善而未改善者。
四、違反所出具之聲明或承諾事項者。
五、規避或拒絕本中心之輔導或查核,情節重大者。
六、重大違反公司法或本辦法相關規定者。
七、發生存款不足之金融機構退票情事者。
八、其他本中心認為有必要停止透過創櫃板籌資資格之情事者。
創櫃板公司經本中心依前項規定停止透過創櫃板之籌資資格者,應檢具有
關前項所列情事之說明及具體改善計畫函報本中心。創櫃板公司除經本中
心不同意其說明或計畫,依本辦法第二十七條之規定終止登錄創櫃板者外
,應將前開說明及計畫,暨後續改善情形依本辦法第二十三條之規定辦理
重大訊息揭露。本中心得視後續改善情形,自公告日之次一營業日起恢復
其透過創櫃板之籌資資格,或終止登錄創櫃板。
〔立法理由〕
配合實務需求,若公司發生存款不足之退票情事,於公司提出具體改善計
畫及清償票據債務前,應停止其透過創櫃板對外進行籌資,以保障投資人
權益,爰增訂第一項第七款規定。現行第七款則順次調整為第八款。

創櫃板公司於登錄屆滿三年後繼續登錄者,應依下列規定辦理:
一、委託經本中心同意之專業股務代理機構處理股務作業,並自行負擔專
    業股務代理機構之相關費用。
二、設置專職會計人員,但財務報告已委任會計師查核簽證者,不在此限
    。
〔立法理由〕
一、因創櫃板已為公司得永續登錄之板塊,為反應實務需求,且衡酌本中
    心對創櫃板公司之平時輔導與管理已訂有相關規範,故無須於創櫃板
    公司登錄屆滿三年之時點再予以考核或評估是否符合繼續登錄之規定
    ,爰刪除現行條文第一項第一款至第四款及第六款規定。
二、創櫃板公司登錄屆滿三年後,應委託專業股務代理機構處理股務作業
    及自行負擔相關費用、設置專職會計人員或委任會計師查核簽證其財
    務報告,爰酌作文字修正,並將現行條文第二項及第一項第五款規定
    分別移至第一款及第二款。