上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之
政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永
續發展之經營環境。

參酌國際標準組織（International Organization for Standardization
，簡稱ISO）於2016年10月公布ISO 37001企業反賄賂管理機制（Anti-bri
bery management systems）第3.7項及第 5.1.1項，由董事會核准組織之
反賄賂管理政策，爰修正本條，規定誠信經營政策經董事會通過。

上市上櫃公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範
圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防
範方案之妥適性與有效性。
上市上櫃公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋
下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費
    者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

一、參酌 ISO 37001第 4.5.1項有關組織應定期進行賄賂風險評估及評估
    現有控管方式的適合性和效能、第 4.5.2項建立評估賄賂風險等級之
    類別，修正本條第一項。
二、為協助上市上櫃公司導入誠信經營（反賄賂）管理機制，建立誠信（
    反賄賂）之企業文化，國內外均有通用之標準或指引可供參考，例如
    ： ISO 37001、GRI 205:Anti-Corruption 2016、國際透明組織2013
    年發布之第三版「商業反賄賂守則」，爰修正本條第二項文字。

上市上櫃公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，
並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
上市上櫃公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明
示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之
承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
上市上櫃公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作
文件化資訊並妥善保存。

一、增訂第一項。參酌 ISO 37001第 7.2.2.2項 c款有關組織應要求高階
    管理成員及董事出具遵循反賄賂政策之聲明、第 7.2.2.1項 a款有關
    組織應於僱用條件要求受僱人遵守反賄賂政策，是以，僱用合約應包
    含及強調誠信經營條款。
二、現行條文修正移列第二項。配合本次增訂第一項，以及本公司「對有
    價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報
    作業辦法」第三條之三規定上市公司應設置公司網站，以及財團法人
    中華民國證券櫃檯買賣中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法
    」第四條之一規定上櫃公司應設置公司網站，爰建議上市上櫃公司於
    其網站明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠
    信經營政策之承諾。
三、增訂第三項。參酌 ISO 37001規範企業反賄賂管理機制之相關政策、
    流程及執行情形，均應製作文件並妥善保存，例如：第 4.5.4項留存
    執行反賄賂風險評估之相關文件；第 5.2項反賄賂政策應載明於文件
    ；第 7.3項有關保存反賄賂訓練程序、內容、時間及參與人員之文件
    。

上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應
盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施
成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
上市上櫃公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，
配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監
督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保
    誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信
    行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南
    。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營
    業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是
    否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

一、參酌 ISO 37001第 5.3.2項有關提供反賄賂專責單位充足之資源與適
    任之人員、第 9.4項有關反賄賂專責單位向董事會報告之頻率至少每
    年進行一次之內容，修正本條第二項。
二、配合第七條第一項修正，增訂本條第二項第二款有關誠信經營專責單
    位主要掌理之事項包括定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，
    並配合調整相關文字。

上市上櫃公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制
度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
上市上櫃公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽
核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案
遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告
提報董事會。

一、參酌 ISO 37001第 9.2條有關反賄賂管理系統之內部稽核（例如：第
    9.2.2 項 a款稽核計畫內容包括執行頻率、方法；第 9.2.2項 b款定
    義每次稽核的標準和範圍；第 9.2.3項稽核應基於風險運作；附錄第
    A.16.3項選擇稽核對象可依據其風險決定），修正本條第二項。
二、增訂第三項。參酌 ISO 37001第 9.2.2項 d款確保將稽核結果通報相
    關反賄賂管理系統人員、高階管理人員、通報董事會。另為架構考量
    ，將第二項「並作成稽核報告提報董事會」等文字及內部稽核單位查
    核後之通報程序訂於本項。

上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下
列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢
    舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，
    應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查
    標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要
    時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公
司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人
。

一、參酌 ISO 37001附錄第A.18.8項內容有關組織完成賄賂事件之調查後
    應施行適當的後續行動，增訂本條第一項第三款，現行第一項第三至
    六款移列第四至七款。
二、為統一用語，本條第一項第二款酌為文字修正。
三、參酌 ISO 37001第 8.9項 c款允許匿名舉報，修正本條第一項移列第
    五款。

各上市上櫃公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提
報股東會，修正時亦同。
上市上櫃公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，
應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
上市上櫃公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員
會準用之。

考量全體上市上櫃公司已完成獨立董事之設置，爰修正本條第二項文字，
俾符實務運作。