一、本注意事項依本中心審查有價證券上櫃作業程序第三項規定訂定之。

二、推薦證券商輔導公開發行公司申請股票上櫃案，應於其承銷部門配置
    適任及適當人數之輔導評估人員，並於申報其與輔導公司簽訂之「輔
    導股票上櫃契約」時，將輔導評估人員之姓名、學歷、經歷、服務年
    資及輔導評估工作分配等資料以網際網路連線方式向本中心申報（附
    件一），輔導評估人員異動時應即時更新。輔導人員並應於輔導期間
    進修公司治理相關課程至少三小時。

三、推薦證券商申報其與受輔導公司簽訂之「輔導股票上櫃契約」時，除
    檢附輔導契約外，應另檢附下列書件：
  （一）輔導股票上櫃計畫（附件二）。
  （二）受輔導公司基本資料表（附件三），並以網際網路連線方式向本
        中心申報，資料異動時應於事實發生當日或次日更新基本資料表
        中之相關資料。
  （三）最近年度經會計師查核簽證之財務報告。
  （四）最近二年度財務資料分析表（附件四）。
    前項輔導契約應載明輔導費用，並另檢附書件說明及評估其輔導費用
    收費之合理性。
    暫停或終止輔導契約時，應即將暫停或終止輔導之原因，以網際網路
    連線方式向本中心申報，並函報本中心備查。

四、推薦證券商輔導公開發行公司申請股票上櫃時，應依左列規定辦理：
  （一）輔導公司自行評估內部控制制度設計及執行之有效性，並取具會
        計師所出具之專案審查報告，如有缺失應協助其改善。
  （二）於申報輔導契約後二個月內，將申報輔導公司前四年之已公開發
        行期間之內部人持股異動資料，暨於每年一月份及七月份，分別
        就已輔導期間前半年之內部人持股異動資料予以彙總後，向本中
        心申報。

五、推薦證券商應逐月於每月十日前（遇有國定例假日，得以順延一天）
    將其前一月「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」（附件五）以網
    際網路連線方式向本中心申報。並於輔導契約送達後三個月內及輔導
    期間跨年度六個月內將受輔導公司有無不宜上櫃情事之評估報告（附
    件六）以網際網路連線方式向本中心申報。

六、輔導進度應確實依照輔導股票上櫃計畫執行，輔導進度變更或輔導進
    度落後者，應函報說明其原因並將修訂後之輔導股票上櫃計畫報本中
    心備查。
    推薦證券商除依輔導股票上櫃計畫確實執行外，輔導期間並應落實輔
    導評估及不定時追蹤下列事項：
  （一）深入評估公司內部控制（含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之
        評估）是否健全及有效運作。
  （二）發行公司自公開發行後，是否確依資訊公開相關法令規定辦理，
        是否具體評估該發行公司目的事業成就與不成就之關鍵因素，有
        無充分揭露。
  （三）公司董監事組成是否健全及所召集之會議得否有效運作，推薦證
        券商有無到場觀察並作成報告。重大政策之制定或改變，設想是
        否週全，提議審議程序是否合理。
  （四）確實掌握公司董監事及持股十％以上之股東股權異動資料，並予
        以登錄及注意其變動之合理性。
  （五）應督促公司依主管機關法令規定，訂定健全平衡之股利政策，並
        列入輔導項目，以避免對其獲利能力造成稀釋。
  （六）督促公司之負責人、董監事及持股十％以上之股東確實參加證券
        法規研習課程（附件七），以加強證券市場法制觀念，共同防患
        上櫃後之內線交易；其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上
        櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例參、四（一）、（
        二）、（四）所認可之進修體系作進修，另亦應督促公司之獨立
        董監事於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時
        以上且取得前述進修體系之相關證明文件。
  （七）瞭解公司對「上市上櫃公司治理實務守則」之執行情形，並深入
        評估公司是否依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關
        規定辦理公司治理之資訊揭露。
  （八）應確實注意公司於輔導期間之財務業務是否有異常變化而有不宜
        上櫃之情事，並按月於「輔導股票上櫃進度及成效資料彙總表」
        中增列分析。
  （九）有無爭訟事件，與勞資間關係有無尚須協調之處。
  （十）有無因應景氣變動之能力。
  （十一）關係人間交易事項是否合理。
  （十二）未來何時辦理增資計畫，其對獲利能力稀釋作用之評估。
  （十三）財務預測編製制度是否健全。

七、推薦證券商每月申報之輔導股票上櫃進度及成效資料應依照「申請股
    票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」逐項評估並針對每
    一項目內容詳細記錄評估過程及結論。
    推薦證券商於評估過程中應將有關單據資料彙編成工作底稿並製成「
    評估項目工作底稿索引表」（附件八）備供查核，本中心並得不定期
    對其工作底稿予以抽查。工作底稿為推薦證券商撰寫評估報告之依據
    ，其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工作底稿準則」。

八、推薦證券商每月申報之輔導股票上櫃進度及成效資料應以最近期之財
    務業務資料為準，跨年度後應於會計年度終了後四個月內更新所有相
    關之財務業務資料。

九、推薦證券商在輔導過程中發現公開發行公司有缺失事項，應請受輔導
    公司擬具改善計畫及追蹤檢討改善情形，並於每月申報之「輔導股票
    上櫃進度及成效資料彙總表」中敘明。

十、本中心發現推薦證券商有未按上開注意事項辦理者，應電話通知其改
    善；若仍未改善者，應以書面通知，並作為本中心對公開發行公司初
    次申請股票上櫃案審查之參考重點。
    本中心如發現輔導期間受輔導公司之財務業務有重大異常情事或有重
    大違反資訊公開情事，得要求推薦證券商延長其輔導期間，於延長輔
    導期間尚未屆滿或缺失事項尚未改善前不得送件申請上櫃，推薦證券
    商並應加強輔導評估。
    受輔導公司於輔導期間若無法提供足夠資料供查核評估時，推薦證券
    商應自行評估是否應予終止輔導契約。

十一、公開發行公司，除創業投資事業外，其向本中心申報「輔導股票上
      櫃契約」已達六個月以上，仍未申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買
      賣者，本中心應不受理其推薦證券商所申報之輔導進度及成效資料
      彙總表，並終止其向本中心申報之「輔導股票上櫃契約」。
      前項經終止其申報之「輔導股票上櫃契約」之公開發行公司，重行
      申報「輔導股票上櫃契約」者，應於重行申報之日起五個營業日內
      辦理申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣，本中心始予受理該重行
      申報案。
      證券業、期貨業、金融業及保險業已向目的事業主管機關提出興櫃
      同意函之申請者，該公司應舉證已提出同意函申請之相關證明，則
      於其申請未有確定結果前，本中心暫不依第一項之規定辦理。

十二、本注意事項經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修
      正時亦同，注意事項中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理
      核定後施行。