一、經濟部（以下簡稱本部）為推動所屬事業（以下簡稱各事業）實施獨
    立董事制度，特訂定本作業要點。

二、各事業獨立董事非屬公股股權代表；由各事業公股股權代表支持符合
    第三點所定資格條件之自然人擔任。

三、各事業獨立董事之選任依下列規定辦理：
  （一）席次：
        1.各事業屬非公開發行公司或由本部百分之百持股者，獨立董事
          席次不得低於二席；各事業屬非單一股東且為公開發行公司者
          ，其獨立董事席次不得低於三席，並自中華民國一百零一年一
          月一日後任期屆滿組成之董事會起，設審計委員會替代監察人
          。
        2.於獨立董事任期中有缺額席次者，應辦理補選。董事會設有常
          務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少
          於常務董事席次五分之一。
  （二）任期：依公司法及公司章程規定辦理。
  （三）資格條件：
        應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條
        及第三條規定。
  （四）選任程序：
        1.本部所屬事業，除國營電業依電業法規定由電業管制機關推薦
          外，其餘事業由本部國營事業委員會（以下簡稱國營會）推薦
          適任人選簽陳本部部次長核定後，移請本部人事處函知該事業
          並副知國營會。
        2.本部人事處於該事業召開股東會辦理董事、監察人選舉前，通
          知該事業公股代表支持本部推薦之獨立董事候選人。
        3.前款獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三
          屆者，公司應於公告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立
          董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由，但屬非
          公開發行公司不適用之。
  （五）產生方式：依法由股東會選舉產生。但政府股東一人所組織之公
        開發行公司，其獨立董事得由政府指派之。
  （六）限制條件：
        1.年齡：原則不得超過六十五歲，如確有須借重具專業背景之專
          家或業界代表，經專案簽報核准者，不在此限。
        2.公務員不得擔任獨立董事。
        3.除法令及章程所明定之當然兼職外，各事業獨立董事兼任政府
          投資或轉投資公、民營事業機構董、監事之職務，兼任財團法
          人董、監事或其他實際執行業務之重要職務，合計以不超過二
          個為限；且不得同時兼任兩家國營事業之獨立董事。

四、各事業獨立董事月支報酬由本部另定之；獨立董事除支領月支報酬外
    ，不得再支領盈餘分配、年終獎金或其他報酬。

五、各事業獨立董事執行職務時，除應遵守法令外，並應依下列原則為之
    ：
  （一）保障股東權益。
  （二）股東公平待遇。
  （三）強化董事會職能。
  （四）尊重利害關係人權益。
  （五）提升資訊透明度。

六、各事業獨立董事應就公司之營運計畫、年度財務報告及半年度財務報
    告、證券交易法（以下簡稱「證交法」）第十四條之三各款規定之事
    項、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或經證
    券主管機關規定之重大事項詳予審核。
    各事業設審計委員會者，應訂定審計委員會組織規程；審計委員會應
    由全體獨立董事組成，全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，其
    中至少一人應具備會計或財務專長。
    對設審計委員會之事業，證交法、公司法及其他法令對於監察人之規
    定，於審計委員會準用之。
    證交法第十四條之四第四項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用
    之。
    審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
    設審計委員會之事業對於證交法第十四條之五第一項各款所規定事項
    ，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不
    適用第一項之規定。
    前項就證交法第十四條之五第一項各款事項，除第十款外，如未經審
    計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
    同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員
    會之決議。
    公司設審計委員會者，不適用證交法第三十六條第一項財務報告應經
    監察人承認之規定。
    第五項及第六項所稱審計委員會全體成員及第六項所稱全體董事，以
    實際在任者計算之。

七、各事業或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務
    。
    審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，
    應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入
    討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成
    員行使其表決權。
    前項涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、
    其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見等應詳實記載於
    審計委員會議事錄。
    因第二項利益迴避規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由
    董事會為決議。
    審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師
    、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表
    決時應離席。
    審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專
    業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由
    公司負擔之。
    於未設審計委員會之事業，獨立董事執行職務認有必要時，得請求董
    事會指派相關人員或聘請專家協助辦理；經董事會或其他法定程序決
    議聘請專家協助及其他行使獨立董事職權必要之費用，由各事業負擔
    。

八、屬公開發行公司之董事會應有至少一席獨立董事親自出席；對於公開
    發行公司董事會議事辦法第七條第一項應提董事會決議事項，應有全
    體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立
    董事代理出席。
    各事業獨立董事應積極出席會議。獨立董事如有反對或保留意見，應
    於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
    留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會
    議事錄。
    審計委員會之召集人請假或因故不能召集會議時，得指定其他獨立董
    事成員一人代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事
    成員互推一人代理之。
    審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席
    ，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親
    自出席。
    前項代理人，以受一人之委託為限。

九、各事業獨立董事於任期中，如因資格條件未符合證券主管機關相關規
    定致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任或政
    府指派為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

九之一、公立專科以上學校未兼行政職務教師兼任各事業獨立董事，不得
        再兼任該公司常務董事。

十、各事業得依業務特性及本要點規定，訂定獨立董事、審計委員會之職
    權，經董事會通過後施行。

十一、各事業獨立董事之考核由本部國營會辦理，其考核方式如下：
    （一）考核內容：
          1.查詢事項：
           (1)有無公司法第三十條各款情事之一。
           (2)有無依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當
              選。
           (3)有無違反證券主管機關所定獨立董事之資格。
          2.考核事項：
           (1)公司之營運計畫、年度財務報告及半年度財務報告，是否
              詳予審核。
           (2)審核公司訂定或修正之內部控制制度時，是否提出適當意
              見。
           (3)審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
              易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財
              務業務行為之處理程序時，有無具體意見。
           (4)處理涉及董事或監察人自身利害關係之事項時，是否提出
              中肯意見。
           (5)審核重大之資產或衍生性商品交易，重大之資金貸與、背
              書或提供保證等事項時，是否研審確實，並提出具體意見
              。
           (6)審核有關募集、發行或私募具有股權性質之有價證券議案
              時，是否提出具體意見。
           (7)審核其他依法令、章程規定應由股東會決議或提審計委員
              會或董事會之事項及其他公司或主管機關規定之重大事項
              時，是否研審確實。
           (8)對各項會議是否按時主持或出席，及其出席率。
    （二）考核程序：本部國營會應於每年度初將各事業獨立董事年度考
          核表（如附表）送請各獨立董事自評，經各事業彙整初評後，
          提報本部國營會複評並簽陳  部次長核定。
    （三）考核結果：
          1.各事業獨立董事之考核結果將為本部繼續推薦之參考；著有
            貢獻者，得酌予適當獎勵；怠忽職責或決策錯誤或執行職務
            違反法令、章程，致事業蒙受重大損失者，應依相關法令規
            定解除其職務。
          2.各事業獨立董事如有下列情事之一者，應依相關法令規定解
            除其職務：
           (1)有公司法第三十條各款情事之一。
           (2)依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
           (3)資格條件未符合證券主管機關相關規定。
           (4)對事業無貢獻。
           (5)其言行危害事業利益。
           (6)因故不能執行職務。

十二、設審計委員會之事業，有關審計委員會其他未盡事宜等，依證券主
      管機關相關規定辦理。