薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明
，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決
時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。

一、本條新增。
二、配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行
    使職權辦法第九條之一新增對薪資報酬委員會成員利害衝突迴避之規
    定，增訂本條。

本委員會成員人數為○人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨
立董事。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及
第六條之規定。

配合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵
循事項要點」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設
置及行使職權應遵循事項要點」第十二條第一項規定，修正本條第一項文
字。

本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算
三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事
者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資
報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

配合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵
循事項要點」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設
置及行使職權應遵循事項要點」第十二條第二項但書規定，增訂本條第二
項但書。

本委員會每年召開○次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成
員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或
因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其
他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定
代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

原第二項獨立董事人數移列第五條第一項；另有鑑於上市（櫃）公司自20
17年已全面完成獨立董事設置，爰刪除附註文字。

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬
    事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意
    見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他
    人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪
    資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料
亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會
成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製
作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至
訴訟終止為止。

配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職
權辦法第十條第一項第七、八款修正，調整本條第一項第七、八款文字。

本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、
會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。但討論
及表決時應離席。
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關
之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職
權辦法第 8條第 4項但書修正本條第一項。