本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向將併購事項交由審計委員
會審議之董事會及審議併購計畫與交易公平合理性之審計委員會說明下列
內容，並於該次董事會及審計委員會召集事由中敘明：
一、董事姓名。
二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或
    預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與
    併購公司之經營及其他投資條件等情形。
三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由，包括但不限於併購交易的潛在
    利得與損失。
本公司於併購資訊公開時，應同時揭露前項各款及下列就併購交易有自身
利害關係之董事相關內容：
一、董事會決議時迴避情形。
二、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
本公司除依企業併購法規定無須召開股東會者外，應向股東會報告前項各
款所列內容。
本公司採公開收購方式併購其他公司時，應依「公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資
訊未公開前，不得發布已掌握之股權資訊，以免造成相關公司股價異常波
動之情事。

一、按企業併購法第五條第三、四項規定，公司進行併購時，公司董事就
    併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關
    係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。前項情形，公司應於股
    東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議
    之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站並應將其網址
    載明於通知。是以，現行條文第一項，規範公司於併購資訊公開時，
    應同時揭露就併購交易有自身利害關係之董事相關內容。復依企併法
    第六條第一、二項規定，公開發行股票公司於召開董事會決議併購事
    項前，應設置特別委員會（設有審計委員會者，由審計委員會行之）
    ，就本次併購計畫與交易之公平、合理性進行審議。而考量對利害衝
    突的管控，應於第一時間儘可能消除利衝陰影，宜使審議該次併購之
    審計委員會成員真正具獨立性，故董事會及審計委員會對於有自身利
    害關係之董事、有利害關係之重要內容及應迴避或不迴避理由等重要
    資訊有預先瞭解之必要性，俾符合大法官釋字第 770號所揭櫫應「及
    時」且「充分」揭露與併購有關資訊之意旨，故規範董事就併購交易
    有自身利害關係時，應向初次審議併購交易之董事會及審計委員會為
    說明，並載明於召集事由，俾使審議決議更具公信力且符合資訊即時
    性之要求，爰於修正條文第一項增訂之。另依金融監督管理委員會10
    7年金管證發字第 10703452331號函釋，全體上市櫃公司於111年底前
    應完成設置審計委員會。故本次修正以審計委員會為規範對象，未考
    量特別委員會之情形，併此敘明。
二、現行條文第一項項次遞延為修正條文第二項，並為文字結構修正。
三、現行條文第二項及第三項變更為修正條文第三項及第四項。