第一章   總則

為建立本公司良好之合併、分割、收購及股份受讓（以下簡稱併購）資訊
揭露制度，提昇資訊公開之透明度及公平性，以維護股東權益，爰依「上
市上櫃公司治理實務守則」第五十五條規定制定本規範，以資遵循。

本公司辦理併購事宜，相關資訊公布內容與程序應依有關法令之規定及本
規範辦理。

本規範所指所有參與公司併購計畫之機構及人員，係指除本公司及與本公
司洽談併購事宜對方公司之董事、監察人、經理人、財務人員、業務人員
及其他受僱人員等公司內部人員外，並包括雙方公司各自委任之顧問、或
顧問所委任進行併購對象評估或徵詢之顧問、會計師、律師及其他專業機
構等外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員。

第二章   資訊揭露

本公司進行併購，辦理資訊揭露應秉持下列原則：
一、公平對待原則。
二、審慎負責之態度。
三、不得虛偽隱匿。
四、資訊透明化。

本公司應與第三條規範之外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員，簽
署保密協定（如附件），並應要求第三條規範之公司內部人員出具書面保
密承諾（如附件），且嚴守保密原則。另公司應保留與併購案相關之會議
紀錄與人員簽到簿，以供備查。
所有參與公司併購計畫之機構及人員，在併購消息公開前，不得對外洩露
任何有關併購之訊息，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關所有
公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
當公司併購計畫尚未對外公開前，而相關併購資訊疑似外洩時，本公司應
採取適當措施，並指派內部稽核人員或其他適當人員進行調查，必要時向
監察人報告，以保障股東權益。

所有參與公司併購計畫之機構及人員，對於併購案或可能之併購案應審慎
行事，除法令或本規範另有規定外，面對外界詢問時，不得透露任何公司
併購之相關訊息，有關公司併購議題統一由公司負責人、發言人或代理發
言人負責處理，以避免誤導股東及投資大眾產生錯誤期待或造成相關公司
股價波動等情事。

本公司有關併購資訊之公布或澄清，應由公司負責人、發言人或代理發言
人負責處理，發言內容應以本公司授權範圍為限，面對外界詢問時，應不
任意透露聘用之顧問、可能併購對象或可能併購條件等訊息，並應遵守本
守則第六條及第八條之規定。

外界對本公司有進行併購之傳聞或查詢時，本公司回應方式如下：
一、併購訊息須待參與公司董事會決議通過後，始可對外公開揭露。對外
    界傳聞或查詢，應以不予置評回應。
二、本公司並無與任何其他公司進行併購計畫，對於外界傳聞或查詢與事
    實不符，本公司應予以否認及說明。
三、本公司曾與其他公司進行併購磋商，惟併購計畫已不可行而終止，對
    外界傳聞或查詢，本公司應予適當說明。

為維護股東權益，對於進行中之併購案在董事會決議之前，同時符合下列
情形者，得採自願性揭露方式對外公開，惟應審慎考量資訊揭露之必要性
且揭露之內容必需與事實相符並負法律責任：
一、併購公司各方已達成原則性之共識，並簽署併購相關協議。
二、證明有能力完成併購，且認定此事件重大有公開之必要時。
三、大眾傳播媒體報導或外界傳聞與事實相似時。

併購案應依資訊揭露相關規定，於主管機關指定之網際網路資訊申報系統
公開資訊，當併購內容、進度及其他相關資訊有變更時，公司應隨時更新
。

本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向將併購事項交由審計委員
會審議之董事會及審議併購計畫與交易公平合理性之審計委員會說明下列
內容，並於該次董事會及審計委員會召集事由中敘明：
一、董事姓名。
二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或
    預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與
    併購公司之經營及其他投資條件等情形。
三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由，包括但不限於併購交易的潛在
    利得與損失。
本公司於併購資訊公開時，應同時揭露前項各款及下列就併購交易有自身
利害關係之董事相關內容：
一、董事會決議時迴避情形。
二、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
本公司除依企業併購法規定無須召開股東會者外，應向股東會報告前項各
款所列內容。
本公司採公開收購方式併購其他公司時，應依「公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資
訊未公開前，不得發布已掌握之股權資訊，以免造成相關公司股價異常波
動之情事。

一、按企業併購法第五條第三、四項規定，公司進行併購時，公司董事就
    併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關
    係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。前項情形，公司應於股
    東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議
    之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站並應將其網址
    載明於通知。是以，現行條文第一項，規範公司於併購資訊公開時，
    應同時揭露就併購交易有自身利害關係之董事相關內容。復依企併法
    第六條第一、二項規定，公開發行股票公司於召開董事會決議併購事
    項前，應設置特別委員會（設有審計委員會者，由審計委員會行之）
    ，就本次併購計畫與交易之公平、合理性進行審議。而考量對利害衝
    突的管控，應於第一時間儘可能消除利衝陰影，宜使審議該次併購之
    審計委員會成員真正具獨立性，故董事會及審計委員會對於有自身利
    害關係之董事、有利害關係之重要內容及應迴避或不迴避理由等重要
    資訊有預先瞭解之必要性，俾符合大法官釋字第 770號所揭櫫應「及
    時」且「充分」揭露與併購有關資訊之意旨，故規範董事就併購交易
    有自身利害關係時，應向初次審議併購交易之董事會及審計委員會為
    說明，並載明於召集事由，俾使審議決議更具公信力且符合資訊即時
    性之要求，爰於修正條文第一項增訂之。另依金融監督管理委員會10
    7年金管證發字第 10703452331號函釋，全體上市櫃公司於111年底前
    應完成設置審計委員會。故本次修正以審計委員會為規範對象，未考
    量特別委員會之情形，併此敘明。
二、現行條文第一項項次遞延為修正條文第二項，並為文字結構修正。
三、現行條文第二項及第三項變更為修正條文第三項及第四項。

除企業併購法或相關法令規定外，本公司於併購資訊公開時，應揭露下列
事項：
一、併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點。
二、併購之對價種類及資金來源。
三、獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性
    意見書。
四、審計委員會就獨立專家之選任資訊，包括選任理由、委任報酬及給付
    時點。
五、審計委員會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程
    序及審議結果。
六、審計委員會就本次併購交易計畫或條款是否具合理性與公平性之理由
    及依據。
七、董事會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程序及
    決議結果。
八、股東行使股份收買請求權之程序。
九、併購完成後之計畫，包括：
    （一）繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
    （二）是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫
          、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他
          任何影響公司股東權益之重大事項。
十、最近兩年內有無自外部人士取得關於併購交易之意見書，包括外部人
    士身分、內容摘要及報酬數額。
十一、其他與併購相關之重大事項。
前項第二、三款應揭露事項，應依公開收購說明書應行記載事項準則第七
條及第十三條第二項規定辦理。

一、現行第一項第一款業就揭露有關併購後續處理方式訂有明文，惟為提
    升併購資訊揭露密度，參酌「公開發行公司取得或處分資產處理準則
    」關於資訊揭露之規範，要求須揭露併購目的及條件，包括併購理由
    、對價條件與支付時點等併購條件內容，爰修正第一項第一款規定。
二、按「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第2條及第7
    條，業規定公司應於董事會就本次併購決議之日起算二日內將董事會
    之決議及特別委員會之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公
    告申報，並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其
    所持理由（設有審計委員會者，由審計委員會行之）。為強化審計委
    員會及董事會資訊揭露內容，參酌「公開收購公開發行公司有價證券
    管理辦法」第十四條之一及日本經濟產業省制定之「公正 M&A模範指
    引—企業價值之提升及股東利益之確保」第3.2.6.1及3.2.6.2條規範
    內容，要求公司除依法將審計委員會之審議結果揭露外，考慮獨立專
    家之選任資訊、審計委員會審議本次併購事項開會次數、已採行查證
    措施、相關程序、本次併購交易計畫條款是否具合理公平性之理由依
    據等係屬審計委員會審議過程及判斷本次併購計畫與交易是否具公平
    性及合理性之重要資訊，為利投資人作出理性投資判斷，宜一併揭露
    ，爰於第一項第四至六款增訂之。另參採修正條文第一項第五款文字
    ，將有關董事會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相
    關程序及決議結果等審議過程之揭露事項，增訂於第七款。
三、參酌美國1934年證券交易法Rule 13e-3、Schedule 13E-3有關「下市
    私有化交易」申報表格規定，考量股東行使股份收買請求權之程序、
    完成併購交易後對公司人員安排及資產運用、過去兩年內是否自外部
    人士取得關於併購交易意見書等資訊，係屬影響併購交易之重要資訊
    ，爰增訂於第一項第八款、第九款第二目、第十款；現行條文第一項
    第五款規定配合遞延款次。
四、因「公開收購說明書應行記載事項準則」第七條規定就併購之對價種
    類及資金來源已有詳細規範內容，故準用該條規定並修正第二項文字
    。

第三章   附則

有下列情事之一者，本公司應追究失職人員責任或採取適當法律措施：
一、公司負責人、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範
    圍者或違反本規範或其他相關規定者。
二、公司相關人員擅自對外發布併購資訊或違反本規範或其他相關規定者
    。
三、所有參與公司併購計畫之機構及人員，違反本規範或其他相關規定者
    。

本規範納入本公司內部控制制度相關控制作業，以落實資訊揭露自律規範
之執行。

本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本規範及相關
法令之教育宣導。
對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。

本規範經董事會通過後實施，修正時亦同。