公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置
併購特別委員會（以下簡稱特別委員會）。
前項規定特別委員會之職權，於公開發行公司依證券交易法設有審計委員
會者，由審計委員會行之；其辦理之審議事項，依證券交易法有關審計委
員會決議事項之規定辦理。

一、第一項明定公開發行公司進行併購時，應依本法及本辦法設置併購特
    別委員會。
二、依企業併購法第六條第二項規定：「前項規定，於公司依證券交易法
    設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依
    證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理」。爰於第二項明定
    公司依法設有審計委員會者，本辦法所稱特別委員會，其職權由審計
    委員會行使之。
三、另倘證券交易法授權訂定有關審計委員會相關子法（公開發行公司審
    計委員會行使職權辦法）未規定之事項，仍應依企業併購法第二條及
    第六條之規定，依本辦法有關規定辦理。