本辦法依企業併購法（以下簡稱本法）第六條第四項規定訂定之。

本辦法訂定之法令依據。

公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置
併購特別委員會（以下簡稱特別委員會）。
前項規定特別委員會之職權，於公開發行公司依證券交易法設有審計委員
會者，由審計委員會行之；其辦理之審議事項，依證券交易法有關審計委
員會決議事項之規定辦理。

一、第一項明定公開發行公司進行併購時，應依本法及本辦法設置併購特
    別委員會。
二、依企業併購法第六條第二項規定：「前項規定，於公司依證券交易法
    設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依
    證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理」。爰於第二項明定
    公司依法設有審計委員會者，本辦法所稱特別委員會，其職權由審計
    委員會行使之。
三、另倘證券交易法授權訂定有關審計委員會相關子法（公開發行公司審
    計委員會行使職權辦法）未規定之事項，仍應依企業併購法第二條及
    第六條之規定，依本辦法有關規定辦理。

公開發行公司設置特別委員會，應訂定特別委員會組織規程，其內容應至
少記載下列事項：
一、特別委員會之成員組成及人數。
二、特別委員會之職權事項。
三、特別委員會之議事規則。
四、特別委員會行使職權時，公司應提供之資源。
前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

參考「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定，明定公開發
行公司應訂定併購特別委員會組織規程及其應記載之事項，並規範其訂定
及修正程序，以確保公司落實執行。

特別委員會成員之人數不得少於三人，其中一人為召集人，公開發行公司
設有獨立董事者，應由獨立董事組成；無獨立董事、獨立董事未符合第二
項資格或獨立董事人數不足之部分，由董事會遴選之成員組成。
特別委員會成員之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害
關係而足以影響獨立性。
前項及第六條第二項所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認
定之。

一、為強化特別委員會之功能性，並參考「公開收購公開發行公司有價證
    券管理辦法」第十四條之一及「公開發行公司審計委員會行使職權辦
    法」第四條條文，爰第一項規範特別委員會應由獨立董事組成之，另
    考量目前並非全面強制公開發行公司設置獨立董事，爰規範無獨立董
    事者、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分，改由
    董事會遴選之成員組成。
二、為強化特別委員會成員之專業性及獨立性，爰於第二項及第三項規範
    特別委員會委員之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循
    事項辦法」第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人
    ，或有利害關係而足以影響獨立性。

特別委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

參考「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使
職權辦法」第七條第一項規定，明定特別委員會成員對於公司併購交易應
負有善良 管理人之注意義務。

特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現
金或其他財產之合理性提供意見。
獨立專家係指會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關
係人，或有利害關係而足以影響獨立性。
獨立專家之委任，應由特別委員會全體成員二分之一以上同意行之。

一、依企業併購法第六條第三項規定：「前項特別委員會進行審議時，應
    委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性
    提供意見」。公司併購行為影響股東權益甚鉅，為使特別委員會在進
    行審議時獲得充足之資訊與相關評估建議，爰第一項規範應委請獨立
    專家協助提供意見。
二、為強化專家意見之專業性及獨立性，爰參考「公開發行公司取得或處
    分資產處理準則」第二十二條、「公開發行公司辦理私募有價證券應
    注意事項」第二點及證券交易法第十四條之五第一項第八款條文，於
    第二項及第三項明定獨立專家之資格條件、獨立性及其委任方式。

特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意，並將審議結果與
成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。
特別委員會成員應親自出席特別委員會，不得代理出席，其出席之委員意
見應明確表示同意或反對，不得棄權。如以視訊參加會議者，視為親自出
席。
特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明
確意見及反對之理由列入。
公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會
之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公告申報，並載明任何持反
對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

一、參考「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第六條第一項及「公
    開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第十四條之一第五項規定，
    於第一項明定特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意
    ，並將審議結果暨委員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事
    會。
二、為強化股東權益並參酌實務運作，爰參考「公開發行公司董事會議事
    辦法」第九條條文，於第二項明定特別委員會成員應親自出席特別委
    員會，不得代理出席，如以視訊參加會議者，視為親自出席。
三、參考「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條及「公開收購公開發
    行公司有價證券管理辦法」第十四條之一第五項規定，於第三項規範
    特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對
    之明確意見及反對之理由列入。
四、為強化資訊透明及外界監督機制，爰參考「公開收購公開發行公司有
    價證券管理辦法」第十四條條文，於第四項規範公司應於董事會決議
    二日內將董事會之決議及特別委員會之審議結果公告，並載明任何持
    反對意見之董事或特別委員會委員姓名及其所持理由。

特別委員會得請獨立專家、公司相關部門經理人、內部稽核人員、會計師
、律師或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

參酌實務運作及「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第七條第四項
規定，明定特別委員會得請獨立專家、公司相關部門經理人、內部稽核人
員、會計師、律師或其他人員提供相關必要之資訊，以落實特別委員會職
權之行使。

所有參與或知悉公司併購計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前
，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案
相關之所有公司之股票、其他具有股權性質之有價證券及其衍生性商品。

為避免內線交易，參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十
五條規定，明定所有參與或知悉公司併購計畫之人，在訊息公開前，不得
將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關之
所有公司之股票、其他具有股權性質之有價證券及其衍生性商品。

特別委員會之議事錄，應永久妥善保存，備供查核。
公司應將特別委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，
其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開特別委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應永
久妥善保存。

參考「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條及第十八條規定，規範特
別委員會之開會過程及會議紀錄之保存期限及保管方式等。

本辦法自中華民國一百零五年一月八日施行。

明定本辦法之施行日期。