特別委員會成員之人數不得少於三人，其中一人為召集人，公開發行公司
設有獨立董事者，應由獨立董事組成；無獨立董事、獨立董事未符合第二
項資格或獨立董事人數不足之部分，由董事會遴選之成員組成。
特別委員會成員之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害
關係而足以影響獨立性。
前項及第六條第二項所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認
定之。

一、為強化特別委員會之功能性，並參考「公開收購公開發行公司有價證
    券管理辦法」第十四條之一及「公開發行公司審計委員會行使職權辦
    法」第四條條文，爰第一項規範特別委員會應由獨立董事組成之，另
    考量目前並非全面強制公開發行公司設置獨立董事，爰規範無獨立董
    事者、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分，改由
    董事會遴選之成員組成。
二、為強化特別委員會成員之專業性及獨立性，爰於第二項及第三項規範
    特別委員會委員之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循
    事項辦法」第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人
    ，或有利害關係而足以影響獨立性。