本準則依金融資產證券化條例（以下簡稱本條例）第十七條第二項及第
一百零一條準用第十七條第二項規定訂定之。
|
本準則所定受益證券及資產基礎證券之公開招募，以證券交易法第六條
規定經財政部核定之其他有價證券為限。
受託機構及特殊目的公司依本條例規定，在中華民國境內對非特定人公
開招募受益證券及資產基礎證券，應依本準則規定辦理；本準則未規定
者，適用證券交易法或其他法令之規定。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，應
先經主管機關核准或申報生效。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，除
法令另有規定者外，應全數委託證券承銷商包銷。
前項所定證券承銷商與創始機構有證券商管理規則第二十六條第一項第
一款至第八款情事之一者，不得為受託機構或特殊目的公司發行受益證
券或資產基礎證券之主辦承銷商。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，應
檢具申報書（附表一）或申請書（附表二）及下列書件，報經證券主管
機關（以下簡稱本會）申報生效或申請核准後，始得為之：
一、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券
經主管機關申報生效或核准證明文件。
二、資產信託證券化計畫或資產證券化計畫。
三、特殊目的信託契約書或受讓資產之契約。
四、公開招募受益證券或資產基礎證券，應檢附創始機構信託或出售資
產經董事會同意之證明文件。創始機構為外商機構者，得以總行（
總公司）授權單位或人員簽署之文件代之。
公開招募資產基礎證券另應檢附特殊目的公司之公司章程及公司登
記文件。
五、受託機構或特殊目的公司董事會同意公開招募受益證券或資產基礎
證券之議事錄。受託機構為外商機構者，得以總行授權單位或人員
簽署之文件代之。
六、公開說明書稿本。
七、委任或信託服務機構之委任或信託契約書或其他證明文件。
八、律師出具之法律意見書（附表三）。
九、證券承銷商出具評估報告書。
十、受益證券或資產基礎證券經主管機關認可之信用評等機構出具信用
評等報告。
十一、受託機構或特殊目的公司與信用增強機構所簽訂並經律師簽證之
信用增強契約（無者免附）。
十二、會計師出具之信託財產或受讓資產之評價方法、基本假設及價格
允當性意見。
十三、其他經本會規定應檢附之文件。
受託機構或特殊目的公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機
構收到受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證
券申報書件即日起屆滿十二個營業日生效。
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，應
於本會申報生效或核准前，取得臺灣證券交易所或財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心核發之上市或上櫃同意函。
第二項所稱營業日，係指證券市場交易日。
受託機構或特殊目的公司所提出之申報書件不完備或應記載事項不充分
，於未經本會通知停止申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指
定機構收到補正書件即日起屆滿第二項規定之申報生效期間生效。
第一項第九款規定之具體內容及作業程序，由中華民國證券商業同業公
會擬訂，並報本會核定。
附表一 受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券
申報書
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券
暨期貨市場發展基金會
主旨：受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券
，爰依金融資產證券化條例第十七條第二項、第一百零一條及受託
機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準
則第五條規定，填具下列事項，連同附件，申報准予公開招募受益
證券及資產基礎證券。
┌────┬─────┬────┬───┬───┐
│受託機構│ │ │登記資│ │
│或特殊目│ │ │本總額│ │
│的公司 │ │資本總額├───┼───┤
│名 稱│ │ │實收資│ │
│ │ │ │本總額│ │
├────┼─────┼────┴──┬┴───┤
│受託機構│ │ │ │
│及特殊目│ │ │ │
│的公司設│ │ │ │
│立日期及│ │ 資產池內容 │ │
│統一編號│ │ │ │
├────┼─────┤ │ │
│創始機構│ │ │ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│申報公開│ │本證券信用評等│ │
│招募證券│ │ │ │
│名 稱│ │機構及評等等級│ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│主辦承銷│ │主管機關核准或│ │
│商名稱 │ │生效日期及文號│ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│會計師事│ │ 會計師名稱 │ │
│務所 │ │ │ │
├────┼─────┴───────┴────┤
│信用增強│ │
│機 構│ │
├────┼──────────────────┤
│服務機構│ │
│名 稱│ │
├────┼────┬────┬───┬────┤
│受益證券│受益證券│本金持分│收益持│受償順位│
│或資產基│或資產基│ │分分配│及 │
│礎證券種│礎證券票│ │方 法│發行期間│
│類 │面利率 │分配方法│ │ │
├────┼────┼────┼───┼────┤
│ │ │ │ │ │
├────┼────┴─┬──┴─┬─┴────┤
│預定上市│ │預定募集│ │
│（櫃）買│ 年 月 日│ │ 年 月 日│
│賣日期 │ │完成日期│ │
├────┼──────┴────┴──────┤
│申請日期│中華民國 年 月 日│
├─┬──┴──────────────────┤
│附│一、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司│
│ │ 公開招募資產基礎證券經主管機關申報生效│
│ │ 或核准證明文件。 │
│ │二、資產信託證券化計畫或資產證券化計畫。 │
│ │三、特殊目的信託契約書或受讓資產之契約。 │
│ │四、公開招募受益證券或資產基礎證券應檢附創│
│ │ 始機構信託或出售資產經董事會同意之證明│
│ │ 文件。公開招募資產基礎證券應檢附特殊目│
│ │ 的公司之公司章程及公司登記文件。 │
│ │五、受託機構或特殊目的公司董事會同意公開招│
│ │ 募受益證券或資產基礎證券之議事錄。受託│
│ │ 機構為外商機構者，得以總行授權單位或人│
│ │ 員簽署之文件代之。 │
│ │六、公開說明書稿本。 │
│ │七、委任或信託服務機構之委任或信託契約書或│
│ │ 其他證明文件。 │
│ │八、創始機構、受託機構、特殊目的公司股東、│
│ │ 服務機構及備位服務機構於最近三年內未曾│
│ │ 因違反法令或相關規定而經各業別主管機關│
│ │ 依銀行法第六十一條之一第一項第二款至第│
│ │ 四款任一款規定、信託業法第四十四條第一│
│ │ 項第二款、第二項規定、保險法第一百四十│
│ │ 九條第二項第二款、第三款規定、證券交易│
│ │ 法第六十六條第二款至第四款任一款規定作│
│ │ 成處分紀錄者之聲明書。 │
│ │九、律師出具之法律意見書。 │
│ │十、證券承銷商依規定出具評估報告書。 │
│ │十一、經主管機關認可之信用評等機構出具信用│
│ │ 評等報告。 │
│ │十二、受託機構或特殊目的公司與信用增強機構│
│ │ 所簽訂並經律師簽證之信用增強契約（無│
│ │ 者免附）。 │
│ │十三、會計師出具之信託財產或受讓資產之評價│
│ │ 方法、基本假設及價格允當性意見。 │
│ │十四、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人│
│ │ 中華民國證券櫃檯買賣中心出具本次公開│
│ │ 招募受益證券或資產基礎證券之上市或上│
│ │ 櫃同意函（於申報生效前送達）。 │
│件│十五、其他經本會規定應檢附之文件。 │
├─┴─────────────────────┤
│ 受託機構或特殊目的公司： │
│ 地址： 電話： │
│ 信託監察人或監督機構名稱： │
│ 年 月 日 │
└───────────────────────┘
附註：一、本申報書暨附件應以長二十九．七公司、寬二十一公分用紙（
即影印用紙A4）印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字
樣、及受託機構或特殊目的公司名稱、地址、電話。各類書件
應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項規定裝訂成冊後，並
編總目錄，於各頁下方標明頁數。
二、請於附件檢送齊備後，連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表二 受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券
申請書
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券
暨期貨市場發展基金會
主旨：受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券
，爰依金融資產證券化條例第十七條第二項、第一百零一條及受託
機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準
則第五條及第九條規定，填具下列事項，連同附件，申請准予公開
招募受益證券或資產基礎證券。
┌────┬─────┬────┬───┬───┐
│受託機構│ │ │登記資│ │
│或特殊目│ │ │本總額│ │
│的公司 │ │資本總額├───┼───┤
│名 稱│ │ │實收資│ │
│ │ │ │本總額│ │
├────┼─────┼────┴──┬┴───┤
│受託機構│ │ │ │
│及特殊目│ │ │ │
│的公司設│ │ │ │
│立日期及│ │ 資產池內容 │ │
│統一編號│ │ │ │
├────┼─────┤ │ │
│創始機構│ │ │ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│申報公開│ │本證券信用評等│ │
│招募證券│ │ │ │
│名 稱│ │機構及評等等級│ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│主辦承銷│ │主管機關核准或│ │
│商名稱 │ │生效日期及文號│ │
├────┼─────┼───────┼────┤
│會計師事│ │ 會計師名稱 │ │
│務所 │ │ │ │
├────┼─────┴───────┴────┤
│信用增強│ │
│機 構│ │
├────┼──────────────────┤
│服務機構│ │
│名 稱│ │
├────┼────┬────┬───┬────┤
│受益證券│受益證券│本金持分│收益持│受償順位│
│或資產基│或資產基│ │分分配│及 │
│礎證券種│礎證券票│ │方 法│發行期間│
│類 │面利率 │分配方法│ │ │
├────┼────┼────┼───┼────┤
│ │ │ │ │ │
├────┼────┴─┬──┴─┬─┴────┤
│預定上市│ │預定募集│ │
│（櫃）買│ 年 月 日│ │ 年 月 日│
│賣日期 │ │完成日期│ │
├────┼──────┴────┴──────┤
│申請日期│中華民國 年 月 日│
├─┬──┴──────────────────┤
│附│一、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司│
│ │ 公開招募資產基礎證券經主管機關申報生效│
│ │ 或核准證明文件。 │
│ │二、資產信託證券化計畫或資產證券化計畫。 │
│ │三、特殊目的信託契約書或受讓資產之契約。 │
│ │四、公開招募受益證券或資產基礎證券應檢附創│
│ │ 始機構信託或出售資產經董事會同意之證明│
│ │ 文件。公開招募資產基礎證券應檢附特殊目│
│ │ 的公司之公司章程及公司登記文件。 │
│ │五、受託機構或特殊目的公司董事會同意公開招│
│ │ 募受益證券或資產基礎證券之議事錄。受託│
│ │ 機構為外商機構者，得以總行授權單位或人│
│ │ 員簽署之文件代之。 │
│ │六、公開說明書稿本。 │
│ │七、委任或信託服務機構之委任或信託契約書或│
│ │ 其他證明文件。 │
│ │八、創始機構、受託機構、特殊目的公司股東、│
│ │ 服務機構及備位服務機構於最近三年內未曾│
│ │ 因違反法令或相關規定而經各業別主管機關│
│ │ 依銀行法第六十一條之一第一項第二款至第│
│ │ 四款任一款規定、信託業法第四十四條第一│
│ │ 項第二款、第二項規定、保險法第一百四十│
│ │ 九條第二項第二款、第三款規定、證券交易│
│ │ 法第六十六條第二款至第四款任一款規定作│
│ │ 成處分紀錄者之聲明書（依受託機構公開招│
│ │ 募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基│
│ │ 礎證券處理準則第九條第二款屬申請案件者│
│ │ 免附）。 │
│ │九、律師出具之法律意見書。 │
│ │十、證券承銷商依規定出具評估報告書。 │
│ │十一、經主管機關認可之信用評等機構出具信用│
│ │ 評等報告。 │
│ │十二、受託機構或特殊目的公司與信用增強機構│
│ │ 所簽訂並經律師簽證之信用增強契約（無│
│ │ 者免附）。 │
│ │十三、會計師出具之信託財產或受讓資產之評價│
│ │ 方法、基本假設及價格允當性意見。 │
│ │十四、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人│
│ │ 中華民國證券櫃檯買賣中心出具本次公開│
│ │ 招募受益證券或資產基礎證券之上市或上│
│ │ 櫃同意函（於核准前送達）。 │
│件│十五、其他經本會規定應檢附之文件。 │
├─┴─────────────────────┤
│ 受託機構或特殊目的公司： │
│ 地址： 電話： │
│ 信託監察人或監督機構名稱： │
│ 年 月 日 │
└───────────────────────┘
附註：一、本申報書暨附件應以長二十九．七公司、寬二十一公分用紙（
即影印用紙A4）印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字
樣、及受託機構或特殊目的公司名稱、地址、電話。各類書件
應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項規定裝訂成冊後，並
編總目錄，於各頁下方標明頁數。
二、請於附件檢送齊備後，連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表三－１
律師法律意見書
（受託機構或特殊目的公司）本次為申報（請）
公開招募＿＿＿＿＿＿＿受益證券（資產基礎證券），向財政部證券暨期
貨管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭
解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證
公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等
。特依「受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券
處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見， （受託機構或特殊目的
公司）本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事
項，並未發現有違反法令致影響公開招募＿＿＿＿＿（請填具受益證券或
資產基礎證券）之情事。此致
（受託機構或特殊目的公司）
律師事務所
律師（簽章）
中華民國 年 月 日
附表三－２
__________受託機構公開招募受益證券（或 特
殊目的公司公開招募資產基礎證券）法律事項檢查表填表
┌───────────────────────┐
│注意事項： │
│一、請依申報（請）案件之性質適當填報。如有勾選│
│ 者，請先勾選，並於意見欄逐項敘明勾選之理由│
│ （如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面│
│ 談......）及審核結果。意見欄如不敷使用，請│
│ 另以附件說明並交互引註。 │
│二、審核及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意│
│ ，且均應查明事實；書面資料亦應核對正本，並│
│ 就審核結果依參考格式出具適當之意見書。如遇│
│ 公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情│
│ 事，請於意見書中另以中間段逐項敘明，並於末│
│ 段明確表示是否影響有價證券之募集與發行。 │
│三、請確實審核填報檢查表並出具意見書，如有錯誤│
│ 、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事，本會將依相關│
│ 法令規定辦理。 │
└───────────────────────┘
一、公開招募受益證券或資產基礎證券是否檢附創始機構信託或出售資產
經董事會同意之證明文件或公開招募資產基礎證券是否檢附特殊目的
公司之公司章程及公司登記文件。
□是 □否 □不適用
意見：
二、受託機構或特殊目的公司公開招募受益證券或資產基礎證券是否合法
決議。
□是 □否 □不適用
意見：
三、受託機構或特殊目的公司與證券承銷商及創始機構間書面約定之事項
，是否適法。
□是 □否 □不適用
意見：
四、證券承銷商與與創始機構間是否有證券商管理規則第二十六條第一項
第一款至第八款情事之一者，而不得為受託機構或特殊目的公司發行
受益證券或資產基礎證券之主辦承銷商。
□是 □否 □不適用
意見：
五、受託機構或特殊目的公司是否有不得公開招募受益證券或資產基礎證
券之情形。
□是 □否 □不適用
意見：
六、創始機構與受託機構或特殊目的公司是否符合不得為同一關係企業之
規定。
□是 □否 □不適用
意見：
七、本次發行受益證券或資產基礎證券總金額及發行相關條件：
（一）種類：
（二）發行日及到期日：
（三）發行總金額：
（四）主管機關申報生效或核准之文號及日期：
（五）受益證券或資產基礎證券之發行條件：
1.受益證券之發行條件：
(1)票面利率：
(2)本金持分：
(3)收益持分：
(4)受償順位及期間：
(5)其他受益權相關內容：
2.資產基礎證券之發行條件：
(1)票面利率：
(2)受償順位及期間：
（六）原債務人提前還款，受益證券受益人本金持份、受益持份分配之
方法或資產基礎證券持有人本金、利益、孳息或其他收益分配之
方法為何：
八、創始機構、受託機構、特殊目的公司股東、服務機構及備位服務機構
於最近三年內是否有違反法令或相關規定，情節重大，或有事實證明
其財務或業務有重大異常情事，尚未解決或改善者。
□是 □否 □不適用
意見：
九、受託機構前次發行受益證券或特殊目的公司股東前次設立特殊目的公
司發行資產基礎證券，是否發生無法支付本金、利益、孳息或收益等
情事。
□是 □否 □不適用
意見：
十、受託機構或特殊目的公司與信用增強機構簽訂信用增強契約是否經律
師簽證。
□是 □否 □不適用
意見：
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，有
下列情形之一者，本會得停止其申報發生效力：
一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二、有第八條規定之情事者。
三、本會為保護公益認為有必要者。
|
受託機構及特殊目的公司於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效
之原因提出補正，申請解除停止申報生效，如未再經本會通知補正或退
回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第五條第二
項規定之申報生效期間生效。
受託機構及特殊目的公司經本會依前條規定停止其申報生效後，自停止
申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止
申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得
退回其案件。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，自
向本會申報或申請後至申報生效或申請核准前，受託機構或特殊目的公
司發生財務或業務重大變化，或申報（請）書件內容發生變動，致對證
券價格有重大影響時，除應於事實發生日起二日內公告，並向主管機關
暨本會申報外，應視事項性質檢附專家意見，並請證券承銷商表示對本
次公開招募計畫之影響提報本會。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，有
下列各款情事之一者，須檢具申請書，連同應檢附書件，申請經本會核
准後，始得為之：
一、前次因辦理第五條規定之案件，曾經主管機關或本會退回、撤銷、
廢止或不予核准者。
二、創始機構、受託機構、特殊目的公司股東、服務機構及備位服務機
構於最近三年內有違反法令或相關規定而經各業別主管機關依銀行
法第六十一條之一第一項第二款至第四款任一款規定、信託業法第
四十四條第一項第二款、第二項規定、保險法第一百四十九條第二
項第二款、第三款規定、證券交易法第六十六條第二款至第四款任
一款規定作成處分紀錄者。
三、受託機構前次發行受益證券或特殊目的公司股東前次設立特殊目的
公司發行資產基礎證券，發生無法支付本金、利益、孳息或收益等
情事。
四、其他經本會認為有必要者。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，應
備置公開說明書，並應依公開招募受益證券及資產基礎證券公開說明書
應行記載事項準則規定編製。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券之生
效或核准，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證受益證券或資產基
礎證券價值之宣傳。
|
受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，有
下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一、申報（請）事項有違反法令或虛偽者。
二、申報（請）書件不完備或應記載事項不充分，經限期補正，逾期不
能完成補正者。
三、律師出具之法律意見，表示有違反法令致影響受益證券或資產基礎
證券之公開招募者。
四、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次公開招募受益證券或
資產基礎證券計畫之可行性及合理性者。
五、會計師未明確出具信託財產或受讓資產之價格允當性意見書者。
六、經本會退回、撤銷、廢止核准、不予核准或自行撤回申報（請）案
件，受託機構或特殊目的公司自接獲本會通知之日起三個月內，申
報（請）公開招募者。
七、有客觀事實證明無法達成資產信託證券化計畫或資產證券化計畫者
。
八、受託機構或特殊目的公司違反相關法令，情節重大，或有事實證明
其財務或業務有重大異常情事，尚未解決或改善者。
九、受託機構或特殊目的公司前次發行受益證券或資產基礎證券發生無
法支付本金、利益、孳息或收益等情事，情節重大者。
十、其他為保護公益認為有必要者。
|
受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券，經
申報生效或申請核准後，應依照下列規定辦理：
一、除法令另有規定外，應於申報生效或申請核准通知到達之日起三十
日內，辦理公告及公開招募事宜。
二、公開招募受益證券或資產基礎證券經申報生效或申請核准後，除法
令另有規定外，應於申報生效或申請核准通知函送達日起三個月內
募足。但有正當理由，在期限屆滿前，得向本會申請延展，延展期
限不得超過三個月，並以一次為限。
三、除主管機關或本會另有規定者外，受託機構或特殊目的公司應於募
集完成後向主管機關及本會申報備查。
受託機構或特殊目的公司應於募集完成向本會申報備查日起三十日
內交付受益證券或資產基礎證券。屬本條例第十九條第三項以帳簿
劃撥方式交付者，得不印製實體有價證券，其有價證券之交付，依
證券交易法規定辦理。
|
受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券，經
申報生效或申請核准後，於受益證券或資產基礎證券上市或櫃檯買賣前
，經發現有下列情形之一者，本會得撤銷或廢止其生效或核准：
一、自申報生效或申請核准函送達日起，逾期尚未募足並收取款項者。
二、違反證券交易法第二十條規定情事者。
三、受託機構或特殊目的公司有違反相關法令，情節重大者。
四、受託機構或特殊目的公司對外發表不實資訊或發布資訊與申報或申
請書件不符，且對應募人或購買人之權益或證券價格有重大影響者
。
五、違反第八條規定情事者。
六、金融資產發生重大變化，致嚴重影響受益證券或資產基礎證券價格
或發行條件者。
七、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制
或禁止規定者。
經撤銷或廢止申報生效或核准時，已收取證券價款者，受託機構或特殊
目的公司應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返
還該價款。
|
本準則自發布日施行。
|