壹、本要點依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條及第三十
九條之規定訂定之。
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貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：
一、承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明
易懂，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應
兼顧時效性。
二、承銷商評估發行人之申報（請）案件時，應採用必要之輔導及評
估程序（包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、
及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析
相關資料及其他必要程序等），以獲得足夠及適切之資料，作為
撰擬評估報告之依據，並表示具體之評估意見。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成記錄，連同其所
得之有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則
編製及保管：
（一）工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為
有系統之編訂。
（二）工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論
。
（三）評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責
任。
（四）工作底稿至少應保存五年，以供查考。
三、承銷商於提供過去年度之財務業務資料時，應加列申報（請）年
度最近一季之財務數據，並註明其為會計師查核簽證（核閱）數
或自編結算數；逾年度終結九個月者，於作財務預測時，應加列
次一年度之預測資料。
四、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各
方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及
本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析，並本獨立公正
立場出具審查意見，俾利評估。
如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及
能力是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據
時，應評估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與
其前後一致性。
專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估
報告中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適
切之佐證文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估
責任。
五、承銷商評估報告提出後，公開說明書刊印日前，發行人發生足以
影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露並評估其
影響。
六、承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目
錄、頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項
之後，加註「無」或「不適用」。
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參、現金增資發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見：
承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申報
（請）募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估
程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與
發行有價證券計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預
計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。（格
式如附表一之一）
發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二
段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
二、評估報告摘要：
（一）下列發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因
應對策（附表二），應予分析評估，並作成具體結論：
1.所營業務之主要內容及發展遠景。
2.在業界之地位。
3.主要原物料之供應狀況。
4.主要商品之銷售狀況。
5.財務狀況。
6.其他。
（二）本次募集與發行有價證券計畫之可行性及必要性，其資金
運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性，並簡
述評斷之依據。
連續二年虧損而申請現金增資者，所出具營業計畫書之合
理性及可行性，並簡述評斷之依據。
（三）其他重要事項。
三、評估內容：
（一）發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
1.行業現況及該行業上、中、下游之關聯性。
2.與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之
三十以上營業項目之主要競爭對手名稱、市場約略佔有
率、公司競爭之利基。
3.行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況
。
（二）發行人之業務財務狀況及財務預測：
1.業務狀況：
(1)市場分析：說明主要原物料之供應狀況、主要商品或
業務之銷售地區，並評估其未來之成長性。
(2)業務內容：
A.列明所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、
或服務項目、及長、短期業務發展計畫。
B.列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人
員與其學經歷、及最近五年度每年投入之研發費用
與開發成功之技術或產品。
C.列明最近三年度發行人與前十大供應商及客戶間之
往來關係、交易情形（附表三、四），並評估其增
減變動原因、進銷貨之穩定性及其是否有過度集中
之風險。
D.列明最近五年度及預估未來年度「部門別」或「主
要產品別」之產、銷量值、營業收入及營業毛利（
附表五、六），並作變動分析（附表七），如最近
五年度內毛利率前後期變動達百分之二十以上者，
應分析價量變化對毛利率之影響。
E.列明目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約
、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
權益之重要契約，並評估對公司業務之影響。（附
表八）
F.列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發
行人與關係企業公司間業務交易往來情形，並評估
其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關
係企業者，則應再評估發行人之授信政策、交易條
件、款項收回、所售產品關係企業續後投入生產或
再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，
其差異之原因及合理性。
G.列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發
行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最
近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三
十以上者），有無相互競爭之情形。
(3)人員及設備運用狀況：
A.說明人力需求有無困難？有無嚴重違反勞動基準法
規定之情事？有無發生員工罷工情事？有無制定員
工退休辦法？並請列明最近三年度員工人數及其流
動情況。（附表九）
B.最近三年度固定資產增減及管理情形。
C.最近三年度存貨及資金管理情形。
D.說明各生產工廠現況及使用狀況（附表十），並說
明最近三年度設備產能利用率。（附表十一）
E.污染公害之防治情形。
2.財務狀況：
(1)列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並作變
動分析。（附表十二、十三）
(2)列明最近五年度之財務分析及與同業之比較（附表十
四），並評估其優劣。
(3)列明發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達
百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中
之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並評估其對發行
人財務狀況之影響。
(4)列明發行人最近三年度是否有財務週轉困難情事，並
評估其對發行人財務狀況之影響。
(5)列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行
人之子公司取得或處分母公司股權及持有其股權設定
質權之情形（附表十五），並評估其資金來源及其設
定質權情形是否合理及對母公司經營結果及財務狀況
之影響，且與同一期間發行量加權平均股價指數及所
屬產業等之股價變化情形比較評估有無異常情事。
(6)列明最近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸
予他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對發行人
財務狀況之影響。
(7)以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如期還
本付息？並說明其契約對發行人目前財務、業務或其
他事項有無重大限制條款。
(8)轉投資情形：
A.對被投資公司具有重大影響力者，應評估下列事項
：
a.最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投
資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一
併列明獲利匯回金額）（附表十六）。
b.若被投資公司有利用發行人資源及技術之情形，
其給付對價或技術報酬金之合理性。
c.如截至最近一季，被投資公司發生營運或財務週
轉困難情事，並應評估其對發行人之影響。
B.對被投資公司具有控制能力者，應評估下列事項：
a.應依前開（ 8）–評估被投資公司相關事項。
b.最近年度與發行人進、銷貨交易、授信政策、交
易條件、款項收回之情形及其合理性，如未符一
般交易常規，其差異之原因及合理性。（附表十
六～一）
C.發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘
明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲
利匯回金額（附表十七），並評估其對發行人財務
狀況之影響。
(9)逐項列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止
發行人及其子公司與關係人間有無重大財產交易、資
金融通及背書保證情形（附表十八），或其他交易事
項，並評估其有無異常。
(10)列明預計將於一年內處分之不動產或長期投資之名稱
、性質、數量（或面積）、座落地點、取得日期、取
得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分
損益，並評估其對發行人財務狀況之影響。（附表十
九）
(11)最近三年度如有重大匯兌損益者，應評估匯率變動對
公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
。
(12)如為建設公司或有營建部門者，列明申報（請）年度
及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，
評估其個案別毛利率有無異常情事，及已完工尚未出
售之預計銷售情形。（附表二十、二十一）
(13)列明並評估發行人有無違反前次申報（請）募集與發
行有價證券出具之聲明或承諾事項。如屬最近三年內
掛牌上市（櫃）之公司，並評估其有無違反申請上市
（櫃）時出具之聲明或承諾事項及評估其上市（櫃）
後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以
上情形，如有，則應與同業比較評估其業績變化之合
理性，及是否已有具體之改善措施。
(14)發行人最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未履
行契約者，應評估下列事項：
A.賣方轉讓之理由。
B.受讓價格之依據及其合理性。
C.受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響
。
D.受讓期間發行人之股價變化是否有異常之情事。
3.財務預測與股利發放計畫：
(1)列明最近三年度財務預測達成情形、說明原預測數（
含歷次修正日期、修正數及修正原因）與實際達成數
差異原因，並評估是否合理。（附表二十二）
(2)列明未來年度之營業計畫、產銷計畫、及財務預測，
並評估其合理性及達成可能性。
(3)列明發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情
形，並評估其股利政策、次年度之股利發放計畫及達
成可能性。（附表二十三、二十四）
(4)列明發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形
，並整體分析評估所募資金是否允當運用並產生合理
效益及對每股盈餘稀釋之影響。
（三）發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形：
1.列明是否訂有完善之內部控制制度及內部稽核制度？
2.評估內部控制制度及內部稽核制度之作業是否有效執行
？
3.說明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議（附表
二十五），及內部稽核所發現重大缺失目前之改善情形
。
4.曾經本會要求發行人需委託會計師專案審查內部控制制
度者，應說明其原因、會計師審查意見及公司之具體改
善措施，並評估缺失事項之改善情形（附表二十五）。
（四）發行人之股權移轉情形：最近三年內董事、監察人或持股
百分之十以上股東之股權有無移轉？有移轉者，應查明移
轉原因並評估移轉價格決定方式之合理性。
（五）列明發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議
預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別
股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形、
及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項（附表二
十六、二十七、二十八、二十九及三十），並評估其發行
條件對本次發行之認購人權益之影響。
（六）評估前各次現金增資及發行公司債計畫之執行情形：
1.評估前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者之執
行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其
落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改
進計劃。
2.前各次現金增資及發行公司債計畫如經重大變更且尚未
完成者，應說明其變更計劃內容、資金之來源與運用、
變更原因及變更前前後效益。
3.計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年之前各次現金
增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如
執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性
及對股東權益之影響。
（七）評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：
1.本次現金增資是否符合公司法第二百七十八條規定，且
無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。
連續二年虧損而申請現金增資者，是否符合公司法第二
百七十條但書之規定？依法提出之營業計畫書是否健全
？是否具有合理性及可行性？
2.本次現金增資之資金用途須經目的事業主管機關同意者
，其核准之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發
行之情事？
3.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二
條第一項第三款所列之情事（附表三十一），如有，則
應就其事項性質依附表三十一–一中所列事項詳與評估
對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集
及發行？
4.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條
及第八條所列之情事並應詳細說明其評估依據。（附表
三十二、附表三十三）
5.發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司如
持有發行人股票者，應評估下列事項：
(1)被投資公司是否以原股東或特定人之身分參與認股？
如是，是否有違資本實在原則並影響本次發行人欲募
集資金總額及未來增資計畫執行之情事？另發行人是
否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益
出具適當說明及承諾事項之文件？
(2)被投資公司如放棄參與認股，是否業已出具適當之承
諾書？
(3)被投資公司如將優先認購權售予特定人，是否業已出
具將所收取之權利金收入全數歸入公司之承諾書。
（八）列明發行人最近六個月股價資料（附表三十四）及最近三
個月股價變化情形（含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及
與發行量加權平均股價指數之比較）。
（九）就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證
券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：
1.本次增資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否
具有合理性？
2.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年
度）每股盈餘稀釋之影響，如以現金增資作為資金調度
將造成每股盈餘較大稀釋，應評估採用之必要性及合理
性？
3.本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
(1)如轉投資特許事業者，是否取得特許事業主管機關核
准或許可函？其核准或許可之附帶事項是否有影響本
次現金增資募集與發行之情事？如尚未取得，是否影
響本次增資計畫之可行性？
(2)就該轉投資事業資金計畫用途及其所營事業與公司業
務之關聯性評估其投資之必要性及可行性。
(3)持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應
列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限
及資金回收之前各年度預計產生之效益，並評估其預
計可能產生效益是否具有合理性、對發行人獲利能力
及每股盈餘稀釋之影響。
(4)該轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資案者，應列
明並評估對該轉投資事業之未來五年度再投資計劃、
募集資金計劃及計劃項目對發行人股權投資報酬率之
影響。
(5)若該轉投資事業有利用發行人資源及技術之情事，其
利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術
報酬金之合理性。
4.本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評
估下列事項：
(1)就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款
政策及資本支出計劃，逐項分析發行人所編製之申報
（請）年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測
表編製基礎與其合理性及與財務預測關聯性，並具體
評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及
本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合
理性。
(2)就發行人申報（請）年度及預計未來一年度財務槓桿
及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），具體
評估償債或充實營運資金之必要性及合理性。
(3)預計對發行人營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之
影響。
(4)增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性
、合理性及其效益是否顯現？若原借款係用以購買營
建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營
建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資
金之來源及各階段資金投入及工程進度，評估原借款
用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額
評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否
顯現？
5.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者
，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資
金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度
，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是
否具有合理性？
6.本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契
約者，應評估下列事項：
(1)賣方轉讓之理由。
(2)受讓價格之依據及其合理性。
(3)受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
（十）列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係
人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融
通關係或其他交易情事。
（十一）列明最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表
日起，至證券承銷商評估報告日止有無發生證券交易法
第三十六條第二項各款規定之事項，並評估其對股東權
益或證券價格之影響。
（十二）其他必要補充說明事項。
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肆、合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見：應依本要點參－一規定出具意見。
二、評估報告摘要：
（一）下列發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因
應對策（附表二），應予分析評估，並作成具體結論：
1.所營業務之主要內容及發展遠景。
2.在業界之地位。
3.主要原物料之供應狀況。
4.主要商品之銷售狀況。
5.財務狀況。
6.其他。
（二）本次合併計劃之可行性及必要性，其合併預計進度、換股
比率及合併後預計可能產生效益之合理性，並簡述評斷之
依據。
三、評估內容：
（一）被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之
影響：
1.業務狀況：
(1)市場分析：說明主要原物料之供應狀況、主要商品或
業務之銷售地區，並評估其未來之成長性。
(2)業務內容：
A.列明所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、
或服務項目。
B.列明目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約
、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
權益之重要契約，並評估合併後對發行人業務之影
響。（附表八）
C.列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止被
合併公司與同屬關係企業公司間業務交易往來情形
，並評估其有無涉及非常規交易情事，如有，其改
善情形及合併後對發行人業務之影響。
2.財務狀況：
(1)列明被合併公司及其從屬公司，目前尚在繫屬中之重
大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並評估合併後其對發
行人財務狀況之影響。
(2)逐項列明截至承銷商評估報告出具日止被合併公司重
大財產交易、背書保證、重大承諾及資金貸予他人之
情形，或其他交易事項，並評估其有無異常及合併後
其對發行人財務狀況之影響。（附表十八）。
(3)以往若曾發行公司債或舉借長、短期負債，是否均如
期還本付息？並說明其契約對被合併事業財務、業務
或其他事項有無重大限制條款，並評估前開事項對合
併後發行人財務之影響。
(4)轉投資情形：
A.對被投資公司具有重大影響力者，應評估下列事項
：
a.最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投
資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一
併列明獲利匯回金額）（附表十六），並評估合
併後其對發行人營運及獲利之影響。
b.若被投資公司有利用被合併公司資源及技術之情
形，其給付對價或技術報酬金之合理性。
c.如截至最近一季，被投資公司發生營運或財務週
轉困難情事，並應評估合併後其對發行人之影響
。
B.對被投資公司具有控制能力者，應評估下列事項：
a.應依前開（ 4）–評估被投資公司相關事項。
b.最近年度與被合併公司進、銷貨交易、授信政策
、交易條件、款項收回之情形及其合理性，如未
符一般交易常規，其差異之原因及合理性。（附
表十六–一）。
C.被合併公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，
應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額
、獲利匯回金額（附表十七），並評估合併後對發
行人財務狀況之影響及合併後發行人赴大陸地區從
事間接投資之金額是否符合相關法令之規定。
(5)被合併公司如為建設公司或有營建部門者，列明申報
（請）年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及
毛利分析，評估其個案別毛利率有無異常情事及已完
工尚未出售之預計銷售情形。
(6)如被合併公司為未上市（櫃）公司者，則應另評估被
合併公司下列事項：
A.列明最近三年度及預估未來年度之損益狀況，並作
變動分析。（附表十二、十三）
B.列明最近三年度之財務分析與同業之比較（附表十
四），並評估其優劣。
C.是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款及
第二款所列情事，或其行為是否有虛偽不實或違法
情事，足以影響發行人之證券價格，而及於市場秩
序或損害公益者。
D.是否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資
糾紛或污染環境，迄未改善之情事。
E.是否有重大非常規交易迄未改善之情事。
F.公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人
於最近三年內，是否有違反誠信之行為。
G.是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告
或內部控制制度、內部稽核及書面會計制度未經健
全建立且有效執行，其情節重大之情事。
（二）評估本次合併增資發行新股是否有下列情事：
1.本次合併增資發行新股是否符合公司法第二百七十八條
、第三百十六條、第三百十七條之一規定，且無公司法
第二百七十條規定之情事。
2.評估本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股
份有限公司營業細則第五十一條或財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
第十六條規定。
3.本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。
4.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二
條第一項第三款所列之情事（附表三十一），如有，則
應就其事項性質依附表三十一–一所列事項詳與評估其
發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集
及發行？
5.逐項詳細分析是否有「發行人募集與發行有價證券處理
準則」第七條及第八條所列之情事並說明其評估依據後
出具具體結論。
（三）本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響
：
1.說明本次合併之目的及程序，並評估其合理性。
2.評估合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合
理性。
3.說明本次換股比率之訂定方式及其依據。並評估其合理
性。
4.說明發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整
合計劃並評估其可行性及合理性。
5.逐項就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合
併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計
效益並評估其合理性。
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伍、發行轉換公司債者，其評估報告除依本要點參應說明或評估事項外，
其評估內容尚應載明或評估下列事項：
一、本次發行轉換公司債是否符合公司法第一百三十條、第二百四十
六條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十
九條及第二百五十條規定之情事。（請列具計算式）
二、本次發行轉換公司債是否符合「台北市證券商同業公會承銷商會
員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」規定。
三、列明本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各款，並評估其合理
性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響。（公司債發行辦
法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行價格及轉換價格之訂定方式。
（二）殖利率。
（三）轉換年度債息及股利之歸屬。
（四）收回或贖回條款。
（五）債券持有人之賣回權利。
（六）限制條款。
（七）轉換價格之調整。
（八）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）
（九）其他重要約定事項。
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陸、發行普通公司債者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見：應依本要點參－一規定出具意見。
二、評估內容：
（一）發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
1.行業現況及該行業上、中、下游之關聯性。
2.與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之
三十以上營業項目之主要競爭對手名稱、市場約略佔有
率、公司競爭之利基。
3.行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況
。
（二）發行人之業務財務狀況：
1.業務狀況：
(1)市場分析：說明主要原物料之供應狀況、主要商品或
業務之銷售地區，並評估其未來之成長性。
(2)業務內容：列明所營業務之主要內容、目前之商品及
其用途、或服務項目、及長、短期業務發展計畫。
2.財務狀況：
(1)列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並作變
動分析。（附表十二、十三）
(2)列明最近五年度之財務分析及與同業之比較（附表十
四），並評估其優劣。
(3)列明最近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸
予他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對發行人
財務狀況之影響。
(4)以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如期還
本付息？並說明其契約對發行人目前財務、業務或其
他事項有無重大限制條款。
(5)逐項列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止
發行人及其子公司與關係人間有無重大財產交易、資
金融通及背書保證情形（附表十八），或其他交易事
項，並評估其有無異常。
3.業務及財務狀況之綜合，評估並逐項列明其有利、不利
因素及因應對策。
（三）評估前各次現金增資及發行公司債計畫之執行情形：
1.評估前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者之執
行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其
落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改
進計劃。
2.前各次現金增資及發行公司債計畫如經重大變更且尚未
完成者，說明其變更計劃內容、資金之來源與運用、變
更原因及變更前後效益。
3.計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年之前各次現金
增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如
執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性
及對股東權益之影響。
（四）評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：
1.本次發行普通公司債是否符合公司法第二百四十六條、
第二百四十七條或證券交易法第二十八條之四規定，且
無公司法第二百四十九條及第二百五十條規定之情事。
（請列具計算式）
2.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條
及第八條所列之情事並應詳細說明其評估依據。（附表
三十二、三十三）
（五）就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證
券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：
1.本次籌資運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否
具有合理性？
2.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年
度）每股盈餘稀釋之影響，如以現金增資作為資金調度
將造成每股盈餘較大稀釋，並評估採用之必要性及合理
性？
3.本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
(1)如轉投資特許事業者，是否取得特許事業主管機關核
准或許可函？其核准或許可之附帶事項是否有影響本
次公司債募集與發行之情事？如尚未取得，是否影響
本次增資計畫之可行性？
(2)就該轉投資事業資金計畫用途及其所營事業與公司業
務之關聯性評估其投資之必要性及可行性。
(3)持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應
列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限
及資金回收之前各年度預計產生之效益，並評估其預
計可能產生效益是否具有合理性、對發行人獲利能力
及每股盈餘稀釋之影響。
(4)該轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資案者，應列
明並評估對該轉投資事業之未來五年度再投資計劃、
募集資金計劃及計劃項目對發行人股權投資報酬率之
影響。
(5)若該轉投資事業有利用發行人資源及技術之情事，其
利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術
報酬金之合理性。
4.本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評
估下列事項：
(1)就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款
政策及資本支出計劃，逐項分析發行人所編製之申報
（請）年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測
表編製基礎與其合理性及財務預測關聯性，並具體評
估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本
次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理
性。
(2)就發行人申報（請）年度及預計未來一年度財務槓桿
及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），具體
評估償債或充實營運資金之必要性及合理性。
(3)預計對發行人營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之
影響。
(4)增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性
、合理性及其效益是否顯現？若原借款係用以購買營
建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營
建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資
金之來源及各階段資金投入及工程進度，評估原借款
用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額
評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否
顯現？
5.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者
，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資
金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度
，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是
否具有合理性？
6.本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契
約者，應評估下列事項：
(1)賣方轉讓之理由。
(2)受讓價格之依據及其合理性。
(3)受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
（六）評估本次普通公司債發行之合理性。
1.發行價格訂定方式。
2.殖利率。
3.收回或贖回條款。
4.債券持有人之賣回權利。
5.限制條款。
6.其他重要約定事項。
（七）評估本次發行普通公司債債權確保情形（列明有無擔保、
擔保品種類與價值等），如為無擔保公司債請揭露經信用
評等機構評等項目及其評等結果。
（八）列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係
人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融
通關係或其他交易情事。
（九）列明最近期經會計師查核簽證（核閱）之資產負債表日起
，至證券承銷商評估報告日止有無發生證券交易法第三十
六條第二項第二款規定之事項，並評估其對股東權益或證
券價格之影響。
（十）其他必要補充說明事項。
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柒、發行交換公司債者，其評估報告除依本要點陸應說明或評估事項外，
其評估內容尚應載明或評估下列事項：
一、列明本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款，並評估其合理
性及對原股東及交換公司債持有者權益之影響。（公司債發行辦
法如未附有下列條款者，請註明「無」）
（一）發行人持有交換標的之年限。
（二）發行價格及交換價格之訂定方式。
（三）殖利率。
（四）交換年度債息及股利之歸屬。
（五）收回或贖回條款。
（六）債券持有人之賣回權利。
（七）限制條款。
（八）交換價格之調整。
（九）請求交換之程序及給付方式。
（十）交換標的之保管方式。
（十一）其他重要約定事項。
二、列明交換標的公司之最近六個月股價資料（附表三十四）及最近
三個月股價變化情形（含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與發
行量加權平均股價指數之比較），並應評估其對交換價格訂定之
影響。
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捌、募集設立者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見：
承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申請
募集設立之程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依
據。第二段說明承銷商對於本次發行人提出之營業計畫書是否具
合理性及可行性所表示之意見（格式附表一之二）。
發行人如發生足以影響其募集設立之情事者，應於前二段之間，
增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
二、評估報告摘要：
（一）公司籌設經過及發起人之組成分析。
（二）發行人所營業務之主要內容、發展遠景之重要有利、不利
因素，及因應對策。（附表二）
（三）營業計畫書之合理性及可行性，並簡述評斷之依據。
（四）其他重要事項。
三、評估內容：
（一）公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人之組成分析
、股權分散情形、關係企業持股情形、及發起人資格是否
符合法令規定。
（二）所營事業目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
（三）發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
（四）發行人之營業計畫書：
1.說明營業計畫書之研擬方式、程序、資料來源、及參考
依據。
2.營業計畫書內容之合理性及可行性：
(1)業務範圍：列明主要產品或業務項目，並評估所營業
務是否符合法令規定。
(2)經營原則與方針：列明各項經營原則與方針，並評估
其風險性、成長性、及可行性。
(3)業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目
標市場、及競爭策略，並評估其達成可能性。
(4)具體執行方案：
A.營業場所設施：列明選擇營業場所與工廠地址之考
慮因素，及交易價格之決定方式，並評估其合理性
。
B.列明主要經理人之學經歷，並評估其是否符合規定
？
C.組織結構：列明各部門之功能、職掌、及權責劃分
，並評估其是否合理可行？能否提高經營成效？
D.人力需求規劃：列明人力之需求、人員招募方式、
培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度、及職工福利
等各項措施，並評估其合理性。
E.列明財務規劃及資金運用計劃項目，並評估其合理
性。
F.評估是否依主管機關規定訂有完善之內部控制制度
及內部稽核制度？及是否有效執行？（附表三十五
）
(5)列明未來年度之營業計畫、產銷計畫、及財務預測（
附表二十二），並評估其合理性及達成可能性。
(6)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大財
產交易、資金融通及背書保證情形（附表十八），或
其他交易事項，並評估其有無異常。
(7)列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為
關係人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易
、資金融通關係或其他交易情事。
(8)其他必要補充說明事項。
（五）逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大財產交
易，資金融通及背書保證情形（附表十八），或其他交易
事項，並評估其有無異常。
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玖、有價證券持有人對非特定人公開招募者，應載明或評估下列事項：
一、承銷商總結意見：
承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明有價證券持有人
本次申報公開招募之程序、承銷商所採用之評估程序、及其法令
依據。第二段說明承銷商對於本次公開招募之價格訂定方式是否
充分說明，及其動機與目的是否具有合理性所表示之意見。（格
式如附表一之三）有價證券持有人或發行人如發生足以影響其公
開招募之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將有關之重要
事實，作扼要說明。
二、評估報告摘要：
（一）下列發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因
應對策（附表二），應予分析評估，並作成具體結論：
1.所營業務之主要內容及發展遠景。
2.在業界之地位。
3.財務狀況。
（二）說明本次公開招募之價格訂定方式並評估其合理性。
（三）本次公開招募之動機與目的之合理性。
三、評估內容：
（一）發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
（二）發行人之業務財務狀況及財務預測：
1.業務狀況：
(1)市場分析：說明主要原物料之供應狀況、主要商品或
業務之銷售地區、及發行人在業界之地位（佔有率）
，並評估其未來之成長性。
(2)業務內容：列明所營業務之主要內容、目前之商品及
其用途、或服務項目、及長、短期業務發展計畫。
2.財務狀況：
(1)列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並作變
動分析。（附十二、十三）
(2)列明最近五年度之財務分析及與同業之比較（附表十
四），並評估其優劣。
(3)最近三年度曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件
。或財務週轉困難情事。
(4)逐項列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止
發行人及其子公司與關係人間有無重大財產交易、資
金融通及背書保證情形（附表十八），或其他交易事
項，並評估其有無異常。
3.財務預測與股利發放計畫：（附表二十四）
(1)列明最近三年度股息紅利之分派情形。
(2)發行人已對外發布財務預測者，應評估未來年度之營
業計畫、產銷計畫、財務預測及次年度股利發放計畫
之合理性及達成可能性。
（三）本次公開招募之合理性及可行性：
1.說明本次公開招募之價格訂定方式並評估其合理性。
2.說明本次公開招募之動機及目的，並評估其合理性。
3.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第四十
條規定之情事。（附表三十六）
4.列明發行人最近六個月股價資料。（附表三十四）
5.列明發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決
議預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、
特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行
情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項
（附表二十六、二十七、二十八、二十九及三十），並
評估其發行條件對本次發行之認購人權益之影響。
6.列明最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形
，並評估其有無異常。
7.評估本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響
。
（四）列明有價證券持有人與發行人間是否為關係人？如為關係
人者，其關係。最近三年度及截至承銷商評估報告出具日
止有無重大財產交易、資金融通及背書保證情形（附表十
八），或其他交易事項，並評估其有無異常。
（五）列明最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為關係
人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融
通關係、或其他交易事項。
（六）列明最近期經會計師查核簽證（核閱）之資產負債表日起
，至證券承銷商評估報告日止發行人有無發生證券交易法
第三十六條第二項第二款規定之事項，並評估其對股東權
益或證券價格之影響。
（七）其他必要補充說明事項。
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