一、募集可轉換公司債及換發新股流程如附圖一及說明。
二、公司擬發行可轉換公司債者，應先於章程中載明足夠之公司債可轉換
股份之數額，即因公司債換發股份所需發行股份之數額（含股數及每
股金額）。依公司章程所載，如仍有足夠之公司債可轉換股份數額之
額度內，可依相關規定向證券管理機關提出申請，經核准後繼續發行
。
例示一：所謂公司債換發股份所需發行股份之數額，即最多為依公司
債總面額除以普通股每股面額，最少為公司債總面額除以發行時普通
股每股參考轉換價格，可轉換股份之數額可於二者之間擇一訂定。例
如擬發行可轉換公司債面額新臺幣（以下同）壹拾億元，發行時普通
股每股參考轉換價格貳拾元，則可轉換股份之數額可於「壹億股，每
股面額壹拾元」與「伍仟萬股，每股面額壹拾元」之上下限間擇一訂
定。資本總額並配合訂定調整。
例示二：公司原額定資本額為新臺幣（以下同）壹佰億元，實收資本
額為伍拾億元，若股東會決議發行可轉換公司債參拾億元，則公司資
本額可提高為壹
佰參拾億元，也可在未發行股本伍拾億元中預留
，惟須經股東會決議通過並於章程中明確表達。
三、可轉換公司債金額若遭證券主管機關核刪，致使章程所載可轉換股份
數額不符者，得請公司提下次股東會修正章程。
四、因公司債可轉換股份而提高額定資本部分，其登記費按所增之金額每
新臺幣（以下同）四千元繳一元計算，並繳納執照費貳仟元；如自原
未發行部分保留公司債可轉換股份數額，應繳納登記費參佰元及執照
費壹仟元。換發新股時，應繳納登記費參佰元及執照費貳仟元。
五、章程因增訂公司債可轉換股份之數額，應併募集公司債登記，於募集
公司債結束後一次辦理，若公司申請修正章程變更登記，其他條文可
先准其登記，惟應於核准函主旨載明「除章程第００條涉及可轉換公
司債登記，須俟募集完成後併辦，暫不予登記外，餘准如所請。」
六、公司發行轉換公司債，如經公司債持有人請求轉換後就已轉換部分，
不以隨時配合修正章程所載「公司債可轉換股份之數額」為必要，可
俟該期轉換公司債全部轉換或到期還本後，再依實際轉換及未轉換情
形，配合修正章程。
七、申請募集可轉換公司債及換發新股登記，除應檢附公司法第四百二十
四、四百二十八、四百二十二條規定之書件外，應另加附「００００
股份有限公司申請募集可轉換公司債及換發新股明細表」三份，如附
表一，於核准登記後併存登記事項卡。
八、核准募集可轉換公司債及換發新股登記時，應換發執照。核准可轉換
公司債登記時，應於公司執照資本額欄中之股份總數後加註所含可轉
換股數；於核准換發新股登記時，亦同。例示如下。
承例示二，公司執照資本額欄記載方式：
（一）核准可轉換公司債登記
(1) 資本總額新臺幣壹佰參拾億元分為壹拾參億股（含公司債可轉換
參億股），每股新臺幣壹拾元，實收資本總額新臺幣伍拾億元整
。
(2) 如公司在未發行股本伍拾億元中預留可轉換公司債者，執照記載
為：資本總額新臺幣壹佰億元分為壹拾億股（含公司債可轉換參
億股），每股新臺幣壹拾元，實收資本總額新臺幣伍拾億元整。
」
（二）核准換發新股壹億股登記
(1) 資本總額新臺幣壹佰參拾億元分為壹拾參億股（含公司債可轉換
參億股），每股新臺幣壹拾元，實收資本總額新臺幣陸拾億元整
。
(2) 如公司在未發行股本伍拾億元中預留可轉換公司債者，執照記載
為：「資本總額新臺幣壹佰億元分為壹拾億股（含公司債可轉換
參億股），每股新臺幣壹拾元，實收資本總額新臺幣陸拾億元整
。」
圖：可轉換公司債募集及換發新股登記流程圖（附說明）
（開 始）
↓
┌────┐ | ┌─────┐
1 │修 章 │───→│證管會核准│
└────┘ | │公開募集 │
│ | └──┬──┘
│←────────-┘
↓ |
2 ┌─────┐ |
│ 公開募集 │ |
└──┬──┘
│
↓
3 ┌────┐
│申 請│
│募集登記│
└─┬──┘
│
↓
／＼
／ 額 ＼ 否
4 ／定資本增＼ ───────┐
＼ 加 ／ │
＼ ／ │
＼／ │
│ │
│是 ┌──┴──┐
↓ 6 │核准募集、│
┌──────┐ │修章並換照│
5 │核准增資募集│ └──┬──┘
│、修章並換照│ │
└──┬───┘ │
↓←─────────┘
7 ┌─────┐
│申請換發新│
│ 股登記 │←──────┐
└──┬──┘ │
↓ │
／＼ ┌──────┐
／ 公 ＼ 否 │核准發行新股│
／ 司債到 ＼ ←──┤、換照 │
＼ 期 ／ └──────┘
＼ ／
＼／
│
│是
↓
┌──────┐
9 │核准發行新股│
│、修章、換照│
└──┬───┘
│
↓
（結 束）
可轉換公司債募集及換發新股登記流程圖說明
本流程圖係表示從開始募集可轉換公司債、到募集結束後申請公司債登記
、及公司債存續期間之換發新股登記，直到公司債到期為一完整期間。以
下就各項予以詳述。
１、修章：股東會依據公司法第二百七十七、一百三十條規定於公司章程
中訂明公司債可轉換股份之數額。董事會作成募集可轉換公司債之決
議。
２、公開募集：公司於證管會核准公開募集後，進行公開募集。
３、申請募集登記：依公司法第四百二十四條、四百二十八條於募集結束
後十五日內，申購公司債登記及修正章程變更登記。
４、額定資本是否增加：公司登記主管機關判斷是否增加額定資本。
５、核准增資、募集、修章並換照：如提高額定資本，應核准其增資、、
募集公司債及修正章程登記並換發執照。
６、核准募集、修章並換照：如未提高額定資本，應核准其募集公司債及
修正章程登記並換發執照。
７、申請換發新股登記：公司於每營業年度結束前，應向證管會申請換發
新股俟其核准後，向公司登記主董機關換發新股。
８、公司債是否到期：公司登記主管機關受理換發新股登記時，應判斷公
司債是否已到期。
９、核准發行新股、修章換照：如公司債已到期，應辦理發行新股、修正
章程登記並換發執照。
１０、核准發行新股、換照：如公司債尚未到期，應辦理發行新股登記，
並換發執照。
附表
────股份有限公司申請募集可轉換公司債及換發新股
明細表
章程所訂可轉換股份數額-----股 已募集尚未到期可轉換公司債共---
期，面額共----元
┌─────┬─────┬─────┬─────┐
│項 目│第 期 │第 期 │第 期│
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│發行日期 │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│發行總面額│ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│每張面額 │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│每張發行價│ │ │ │
│格 │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│債券到期日│ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│轉換起迄日│年 月 日～│年 月 日～│年 月 日～│
│ │年 月 日 │年 月 日 │年 月 日 │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│現行轉換價│ │ │ │
│格 │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│ │公司債總面│ │ │
│本次申請轉│額 │ │ │
│換 ├─────┤ │ │
│ │股 數│ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│累 積│公司債總面│ │ │
│ │額 │ │ │
│（含本次）├─────┤ │ │
│已 轉 換│股 數│ │ │
├─────┼─────┼─────┼─────┤
│ │公司債總面│ │ │
│ │額 │ │ │
│尚未轉換 ├─────┤ │ │
│ │股 數※│ │ │
└─────┴─────┴─────┴─────┘
※尚未轉換股數係以現行轉換價格預估。
董事長： 主管： 製表： 製表日期：年 月 日
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