第一章   總則

本要點依「發行人發行認購（售）權證處理準則」第十三條及本公司認購
（售）權證上市審查準則第九條之規定訂定之。

公開銷售說明書編製之基本原則如下：
一、公開銷售說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂
    ，不得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開銷售說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開銷售說明書刊
    印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭
    露。

公開銷售說明書之封面，應依序刊印下列事項：
一、發行公司名稱及印鑑。
二、本公開銷售說明書編印目的係為發行認購（售）權證。
三、摘要說明下列事項。
  （一）發行日期及存續期間。
  （二）標的或其組合之詳細內容。
  （三）認購（售）權證種類、發行單位總數及發行金額。如係發行可展
        延下限型認購權證（牛證）及上限型認售權證（熊證），其權證
        種類應加註「展延」字樣。
  （四）發行條件（含發行價格、履約價格或點數、履約期間等）。但發
        行上（下）限型認購（售）權證者，應以顯著字體說明下列事項
        ：
        1.發行上限型認購權證或下限型認售權證者，其上（下）限之價
          格或點數，及標的證券之收盤價格、標的指數之收盤指數或標
          的期貨於下午一時三十分前一分鐘內成交價之簡單算術平均價
          達到上（下）限價格或點數時，當日視同該權證最後交易日，
          並於次二營業日到期，按該權證最後交易日標的證券之收盤價
          格、標的指數之收盤指數或標的期貨於下午一時三十分前一分
          鐘內成交價之簡單算術平均價採自動現金結算。
        2.發行下限型認購權證（牛證）或上限型認售權證（熊證）暨可
          展延存續期間者，其下（上）限之價格或點數，及標的證券之
          收盤價格、標的指數之收盤指數或標的期貨於下午一時三十分
          前一分鐘內成交價之簡單算術平均價達到下（上）限價格或點
          數時，當日視同該權證最後交易日，並於次二營業日到期，按
          該權證最後交易日之次一營業日標的證券成交價格之簡單算術
          平均價、標的結算指數或標的期貨結算價格採自動現金結算；
          如標的證券無成交價格，則按該權證到期日標的證券開盤競價
          基準計算；如該權證最後交易日之次一營業日及到期日標的證
          券或標的期貨暫停交易或停止買賣，則按該權證最後交易日標
          的證券之收盤價格或標的期貨之每日結算價計算。前揭標的結
          算指數、標的期貨結算價格及每日結算價，應依本公司認購（
          售）權證上市審查準則第十一條第六款、第七款及第八款第七
          目之規定辦理。
  （五）發行價格計算之說明，包括計算使用之標的價格或點數、履約價
        格或點數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年
        來同一標的之權證列表比較。但發行下限型認購權證（牛證）或
        上限型認售權證（熊證）者，其發行價格應依本公司認購（售）
        權證上市審查準則第十一條第八款第五目之規定計算。
  （六）槓桿效果及溢價。
  （七）每單位代表股份（或受益權單位或存託憑證單位或指數點數或期
        貨點數）。
四、以顯著方式刊印下列文字：
  （一）認購（售）權證具高度風險，欲購買者應了解認購（售）權證可
        能在到期時不具任何價值，並有損失購買價金之心理準備。以國
        外成分證券指數股票型證券投資信託基金、追蹤國外期貨指數之
        指數股票型期貨信託基金、境外指數股票型基金及外國證券或指
        數為標的之認購（售）權證，均採無升降幅度限制。買賣以外國
        證券或指數為標的之認購（售）權證，應考量匯率及其他風險。
        買賣以期貨為標的之認購（售）權證，應留意於存續期間可能面
        臨標的期貨依各該期貨交易契約規則所訂交易時段不同之價格風
        險。
  （二）發行人不得以其已取得發行認購（售）權證資格認可及本公司之
        同意其擬發行之認購（售）權證上市，作為證實其申請事項或保
        證認購（售）權證價值之宣傳。
  （三）本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人
        及其負責人與其他曾在公開銷售說明書上簽章者依法負責。
五、刊印日期。

一、配合主管機關開放認購（售）權證得以期貨為連結標的，不再僅以證
    券、指數等為限，爰修訂本條第三款第二目及第五目，就所連結之標
    的種類統稱為「標的」。
二、於第三款第四目增訂以期貨為標的之上（下）限型權證提前到期之相
    關規範。
三、配合本公司認購（售）權證上市審查準則將上（下）限指數及履約指
    數統一修訂為「上（下）限點數」及「履約點數」，以涵蓋期貨型權
    證之適用，暨同準則第十條第七款之條次與款次調整，爰修正第三款
    第四目及第五目之相關文字。
四、於第三款第七目增訂以期貨標的時應載明每單位代表之期貨點數或價
    格。
五、考量以期貨為標的之認購（售）權證，其標的期貨依各該期貨交易契
    約規則規定有交易時段不同之情形，為提醒投資人注意相關之價格風
    險，爰修訂第四款第一目。
六、其餘為酌作文字修正。

公開銷售說明書之封裡，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、公開銷售說明書之分送計畫、說明公開銷售說明書之陳列處所、分送
    方式及索取公開銷售說明書之方法。
二、認購（售）權證承銷商名稱、地址及電話（無則免列）。
三、發行人之名稱、地址及電話。
四、信用評等機構之名稱、地址及電話。
五、律師姓名、事務所名稱、地址及電話。
六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。

公開銷售說明書之封底應由公司負責人簽章，認購（售）權證承銷商及其
負責人於依規定辦理認購（售）權證承銷時，應於公開銷售說明書所負責
之部分簽章。

公開銷售說明書應記載事項如左：
一、認購（售）權證發行計畫內容。
二、會計師查核意見。
三、律師適法性意見。
四、發行人相關資料。
五、標的或其組合相關資料。
六、因認購（售）權證所生一切爭議應適用之準據法為中華民國法律。
七、訴訟管轄法院為臺灣台北地方法院；如有仲裁約定，其約定內容。
八、其他重要約定。
九、主管機關或本公司規定應記載事項。

配合新增期貨為標的，將認購（售）權證所連結之標的種類統稱為「標的
」，爰修訂本條第五款相關文字。

公開銷售說明書依本準則規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄
、頁次及摘要。如無應列內容或經本公司核准得予省略者，則在該項之後
加註「無」或「略」。
公開銷售說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱
之頁次。

第二章   編製內容

第一節   認購（售）權證發行計畫

發行計畫應記載下列事項：
一、發行日期及存續期間。
二、標的或其組合之詳細內容。標的為國內股票且該股票發行公司最近期
    經會計師查核或核閱之財務報告有虧損者，應說明以該標的發行權證
    之原因；標的為外國股票或存託憑證者，應說明其流動性情形；標的
    為期貨者，應說明期貨交易契約名稱及其到期交割月份。
三、認購（售）權證種類、發行單位總數及發行金額。如係發行可展延下
    限型認購權證（牛證）及上限型認售權證（熊證），其權證種類應加
    註「展延」字樣。
四、發行條件，包含發行價格、履約價格或點數、履約期間、每單位代表
    股份（或受益權單位或存託憑證單位或指數點數或期貨點數）等。如
    係可展延期間者，並應載明本公司認購（售）權證上市審查準則第十
    一條第八款第四目規定之事項。
五、發行價格計算之說明，包括計算使用之標的價格或點數、履約價格或
    點數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一
    標的之權證列表比較。但發行下限型認購權證（牛證）或上限型認售
    權證（熊證）者，其發行價格應依本公司認購（售）權證上市審查準
    則第十一條第八款第五目之規定計算。
六、發行上（下）限型認購（售）權證者，除應符合前五款規定外，並應
    載明上（下）限之價格或點數，及以顯著字體說明本公司認購（售）
    權證上市審查準則第十一條第八款第六目規定之事項。如係可展延存
    續期間者，應載明本公司審查認購（售）權證上市作業程序第七條第
    三款規定展延辦理事項。
七、本公司認購（售）權證流動量提供者作業要點第八條所定應行記載事
    項。
八、請求履約之程序及因履約而收回之認購（售）權證應予註銷之條款。
九、持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。如以證券給付之認購
    權證發行人得選擇以現金結算，或以證券給付之認售權證持有人得選
    擇以現金結算時，應以顯著字體說明。
十、預定之風險沖銷策略。
十一、標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型證券
      投資信託基金、期貨信託事業辦理標的指數股票型期貨信託基金、
      境外基金管理機構或其指定機構辦理標的境外指數股票型基金配發
      股息及其他相關事項時，調整其認購（售）權證履約價格或相關事
      項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式（如附表）訂定，應
      於公開銷售說明書以顯著字體說明。如以外國證券為標的者，發行
      人應自行訂定調整公式。
十二、標的證券發行公司有公司合併、股票變更交易方法、暫停交易、停
      止買賣或終止上市情事時，或標的指數股票型證券投資信託基金因
      證券投資信託事業、標的指數股票型期貨信託基金因期貨信託事業
      解散、破產或撤銷核准等原因終止上市時，或標的境外指數股票型
      基金經本公司公告終止其受益憑證、基金股份或投資單位上市買賣
      時，或標的指數編製機構停止編製該指數時，或標的期貨經期貨交
      易所公告暫停交易、停止交易或終止上市時之處理方式。
十三、認購（售）權證之上市及經交易所終止上市、停止買賣或暫停交易
      時之處理方式。
十四、未來三個月內是否對同一標的反向發行認購（售）權證計畫之說明
      。
十五、外國標的證券經所屬證券交易所暫停交易、停止買賣或終止上市，
      或外國標的指數經編製機構公告停止編製該指數等資訊來源及揭露
      方式。
十六、其他經主管機關及本公司規定應記載事項。

一、配合新增期貨為標的，將認購（售）權證所連結之標的種類統稱為「
    標的」，爰修訂本條第二款、第五款及第十五款（修正後為第十四款
    ）。
二、於第二款明定標的期貨應載明之詳細內容，及於第四款增訂每單位代
    表之期貨點數。
三、配合本公司認購（售）權證上市審查準則將上（下）限指數及履約指
    數統一修訂為「上（下）限點數」及「履約點數」，以涵蓋期貨型權
    證之適用，爰修訂第四款至第六款之相關文字。
四、配合上開審查準則第十條第七款之條次與款次調整，爰修正第五款相
    關文字。
五、配合上開審查準則原第十條第七款有關發行計畫內容中屬於上（下）
    限型認購（售）權證之原則性規範業整併改列至該條第八款，爰修訂
    簡化本條第四款及第六款相關規範。
六、第八款款次變更為第七款，後續款次順延調整。
七、於修正後第十二款增訂應載明標的期貨經期貨交易所公告暫停或停止
    交易或終止上市時之處理方式。
八、其餘為酌作文字修正。

第二節   發行人事項

發行人應記載下列事項：
一、設立日期。
二、總公司、分公司之地址及電話。
三、總經理、副總經理、董事、監察人及各單位主管：列明姓名、目前兼
    任其他公司之職務及就任日期。
四、公司所營業務之主要內容及其營業比重。
五、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，應揭露其係
    爭事實、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
六、最近二年簡明資產負債表及綜合損益表資料。
七、財務分析至少應包括下列之各項目：
  （一）財務結構
        1.負債資產比率。
        2.長期資金占不動產及設備比率。
  （二）償債能力
        1.流動比率。
        2.速動比率。
        3.利息保障倍數。
  （三）現金流量
        1.現金流量比率。
        2.現金流動允當比率。
        3.現金再投資比率。
八、資產負債表外之金融工具操作資料及其他必要說明事項。
外國發行人依所屬國法令之規定，經本公司同意後，得調整前項各款記載
之內容。

第三節   標的相關資料

標的相關資料應記載下列事項：
一、標的簡介。標的為股票或存託憑證者，應標示發行公司簡介；標的為
    指數股票型證券投資信託基金、指數股票型期貨信託基金或境外指數
    股票型基金者，應標示所表彰之成分股票公司名稱、所追蹤國外期貨
    指數名稱；標的為指數者，應標示指數名稱；標的為期貨者，應標示
    標的期貨契約規格。
二、標的交易資料。標的為證券者，應包含最近一年成交量，最高、最低
    價及各月份收盤價；標的為指數者，應包含其最近一年最高、最低指
    數及各月份收盤指數；標的為期貨者，應包含最近一季每月日均量、
    前一月份每日交易量及最近一日未沖銷契約量。
三、標的為股票及存託憑證者，最近二年簡明資產負債表及綜合損益表。

一、配合新增期貨為標的，將認購（售）權證所連結之標的種類統稱為「
    標的」，爰修訂本條相關文字。
二、於第二款及第三款增訂以期貨為標的者，應揭露之標的期貨相關資料
    內容。

本要點經報主管機關核定後施行，修正時亦同。