中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會境外基金銷售契約範本（二方
）
（本契約範本僅供參考，由於交易類型及需求因具體個案有所不同，建議
應另依具體情況調整本範本內容。）
當事人
立契約人 （以下簡稱「銷售機構」），為根據中華民
國法律所成立並存續之公司，其登記地址為_________________，與_____
__________（以下簡稱「總代理人」），為根據中華民國法律所成立並存
續之公司，其登記地址為____________________________。
第一條 銷售機構之指定
總代理人經如附件一所示境外基金機構（以下稱「境外基金機構
」，得隨時依雙方書面之約定修改）委任擔任如附件二所示之境
外基金（以下簡稱「境外基金」，得隨時依雙方書面之約定修改
）在中華民國境內之總代理人，茲委任銷售機構擔任該等境外基
金之銷售機構，【由銷售機構透過特定金錢信託契約或受託買賣
外國有價證券契約，】在中華民國境內為投資人辦理該境外基金
之募集及銷售相關業務。銷售機構茲同意依據中華民國相關法令
、公開說明書、投資人須知【、與境外基金機構簽訂之投資契約
或受託買賣契約】及本契約，在中華民國境內為投資人辦理該境
外基金之募集及銷售相關業務。
第二條 銷售機構之義務與責任
銷售機構同意辦理下列事項：
一、交付總代理人所提供之投資人須知、公開說明書中譯本以及
其他境外基金之資訊予投資人；
二、除中華民國相關法令或本契約另有規定外，將投資人申購、
買回或轉換境外基金之交易指示，轉送總代理人；
三、就不可歸責銷售機構之情事，協助投資人紛爭處理與辦理投
資人權益保護事宜，並協助一切通知事宜；
四、依中華民國相關法令向總代理人傳輸或申報境外基金之特定
事項；
五、銷售機構從事境外基金之廣告、公開說明會及促銷時，應事
先通知總代理人，並於【 】日前將該廣告、公開說明會
及促銷之性質及內容告知總代理人，並同意依中華民國證券
投資信託暨顧問商業同業公會會員及其銷售機構從事廣告及
營業活動行為規範辦理；
六、除法令或本契約另有規定外，銷售機構不得就境外基金之性
質、規定或績效，為公開說明書、已公開資訊或總代理人或
境外基金機構許可之陳述以外之陳述，亦不得就境外基金、
總代理人或境外基金機構之事務為誤導、錯誤、欺騙或隱瞞
重大事實之陳述或臆測；
七、銷售機構應於本契約規定之下單截止時間前，將接獲之全部
交易指示依約定傳輸給總代理人或境外基金機構。除本契約
另有規定外，只有總代理人或境外基金機構於下單截止時間
以前收到之交易指示，得依該交易日之淨值計算交易價格；
八、銷售機構應充分知悉並評估客戶之投資知識、投資經驗、財
務狀況及其承受投資風險程度；及
九、銷售機構不得收受總代理人所提供於本契約範疇以外之不當
金錢、財務或其他利益。
十、其他依中華民國相關法令、主管機關規定或當事人約定應辦
理之事項。
十一、為投資人辦理基金居間，應自行處理其與投資人間所生之
營業紛爭。
第三條 總代理人之義務與責任
總代理人同意辦理下列事項：
一、就境外基金編製投資人須知、公開說明書中譯本以及其他境
外基金之資訊，並以書面或電子傳輸之方式將前述文件及最
新公開說明書交付銷售機構；
二、擔任境外基金機構在中華民國境內有關境外基金募集及銷售
之訴訟及一切文件之送達代收人；
三、負責與境外基金機構連絡，提供銷售機構境外基金之相關發
行及交易資訊；
四、除中華民國相關法令另有規定外，將銷售機構申購、買回或
轉換境外基金之交易指示，轉送境外基金機構；
五、就不可歸責總代理人之情事，協助辦理投資人權益保護之相
關事宜；
六、依中華民國相關法令申報、申請核准、公告及傳輸境外基金
之特定事項；
七、協助銷售機構回答投資人有關境外基金之諮詢；及
八、不得提供銷售機構於本契約範疇以外之不當金錢、財務或其
他利益。
九、其他依中華民國相關法令、主管機關規定或當事人約定應辦
理之事項。
第四條 銷售機構之聲明與保證
銷售機構茲聲明並保證：
一、其符合境外基金管理辦法第十九條所規定應具備之資格條件
（附件三）；
二、其已遵守並將持續遵守中華民國境外基金相關法令之規定；
三、其已取得必要之授權得執行本契約活動，且將持續獲得該授
權；若有任何授權遭撤銷，或遭管轄法院、主管機關採取其
他任何行動致影響其執行有關本契約活動者，應立即書面通
知總代理人；
四、其任何履行或不履行任何有關境外基金之行為，將不致嚴重
影響總代理人企業形象或損害總代理人商譽或權益，或影響
境外基金取得主管機關授權；及
五、其已依中華民國相關法令建立為辦理境外基金業務適當之內
部控制制度（內容包括但不限於洗錢防制相關事宜）。
第五條 總代理人之聲明與保證
總代理人茲聲明並保證：
一、其已遵守並將持續遵守中華民國境外基金相關法令之規定；
二、其已取得必要之授權得執行本契約活動，且將持續獲得該授
權；若有任何授權遭撤銷，或遭管轄法院、主管機關採取其
他任何行動致影響其執行有關本契約活動者，應立即書面通
知銷售機構；及
三、其已依中華民國相關法令建立為辦理境外基金業務適當之內
部控制制度。
第六條 交易之執行
總代理人及銷售機構應依據附件四之交易條件、公開說明書及中
華民國相關法令之規定，申購、買回及轉換境外基金，及製作、
交付及保存完整且正確之交易紀錄。【如銷售機構與境外基金機
構簽訂投資契約或受託買賣契約，在中華民國境內透過特定金錢
信託契約或受託買賣外國有價證券契約為投資人辦理境外基金之
相關業務，除法令或本契約另有規定外，前述相關事宜得依據該
投資契約或受託買賣契約辦理。】
第七條 責任與損害賠償
任一方對於其本契約義務之履行或不履行所發生之過失、詐欺、
惡意或故意違約，致他方遭受任何損失、損害、費用、責任、成
本或請求時，違約之一方應向他方負損害賠償責任。
第八條 稅及費用
一、各當事人應自行負擔相關稅賦。
二、若有履行依本契約所生之義務或執行交易所生之各項費用，
各當事人應依附件五之規定負擔之。
第九條 報酬
銷售機構得依附件六之規定自【總代理人、境外基金機構或其指
定之其他機構】取得相關報酬。
總代理人、境外基金機構或其指定之其他機構不得涉及通路報酬
直接支付銷售人員或以實物報酬提供銷售機構作為銷售人員達成
特定銷售目標之獎勵。
第十條 短線交易及擇時交易
總代理人得依中華民國相關法令、公開說明書及投資人須知（得
載明境外基金機構內部控制相關規定），拒絕接受其認為可能有
害境外基金之交易活動（包括但不限於短線交易及擇時交易）。
銷售機構同意協助總代理人與境外基金機構辨認及拒絕構成前述
相關交易活動之申購交易指示，並建立相關流程、偵測及控制程
序。就相關交易活動之限制，雙方同意依附件七之規定為之。
第十一條 洗錢防制及打擊資恐
銷售機構應依中華民國相關法令、其內部控制制度【及附件八
】之規定，執行洗錢防制及打擊資恐相關事宜（包括但不限於
恐怖行動之防止及偵測）。銷售機構確認當其向投資人募集及
銷售境外基金時，將依照中華民國相關法令（ 1）採取必要步
驟，以識別投資人之身分，包括但不限於對首次交易之投資人
，應落實充分瞭解客戶等程序；（ 2）取得並保存驗證程序之
證明文件；（ 3）於主管機關要求或法院命令時，於規定之時
間內備妥文件供該主管機關或法院檢閱；以及（ 4）確保其涉
及境外基金銷售業務之經理人、員工、受任人和代理人接受充
分訓練與教育，以確實落實上述程序。
第十二條 對投資人之通知
境外基金召開受益人會議或股東會及其他有關投資人權利行使
之重大事項，總代理人應依中華民國相關法令即時公告並通知
銷售機構或投資人，並應彙整銷售機構及銷售機構所屬投資人
之意見通知境外基金機構。若銷售機構係以自己名義為投資人
申購境外基金，則於接獲前述通知後，對重大影響投資人權益
之事項，應即時通知所屬之投資人，並應彙整所屬投資人之意
見通知境外基金機構或經總代理人轉送境外基金機構。【雙方
並同意依附件四之規定辦理相關事宜。】
第十三條 契約讓與、變更及終止
一、本契約如有修正必要，應經當事人書面同意後修正之。
二、本契約得隨時終止之，惟終止之一方應於終止日三個月前
以書面送達他方；本契約之終止不影響當事人於本契約終
止前已生之權利或義務。契約終止後，於轉由其他總代理
人或銷售機構辦理前（視情況而定），總代理人或銷售機
構（視情況而定）應協助投資人辦理後續境外基金之買回
、轉換或其他相關事宜。
三、任何一方如有違反本契約之規定，經他方通知三十日之期
間補正未補正者，他方得以書面之通知終止本契約，契約
終止後，於轉由其他總代理人或銷售機構辦理前（視情況
而定），總代理人或銷售機構（視情況而定）應協助投資
人辦理後續境外基金之買回、轉換或其他相關事宜。
四、除中華民國相關法令許可外，非經他方事前書面同意，任
何一方不得將其依本契約取得之權利或義務之全部或一部
，讓與其他第三人辦理。
第十四條 契約生效及其存續期間
本契約自簽約日起生效，其存續期間至契約當事人依本契約第
十三條之規定終止。
第十五條 準據法及仲裁
本契約以中華民國法律為準據法。凡因本契約或違反本契約引
起之任何糾紛、爭議或歧見，應提請中華民國仲裁協會依該協
會仲裁規則，以仲裁方式解決。如有提起撤銷仲裁判斷之訴之
需要，當事人同意以中華民國台灣台北地方法院為第一審管轄
法院。
第十六條 通知
一、除本契約另有規定外，本契約項下之通知得以親自遞送、
郵遞、電子媒體、傳真或其他適當方式為之。但所為通知
之事項或內容若有涉及任一方當事人之權益時，應以掛號
郵寄或依當事人約定之方式為之。
二、當事人指定之聯絡人及通知送達地包括地址、電話、傳真
及電子郵件地址詳如下載：
銷售機構：
地址：
電話：
傳真：
電郵：
收件人：
總代理人：
地址：
電話：
傳真：
電郵：
收件人：
第十七條 其他
一、除中華民國相關法令或本契約另有規定外，銷售機構及其
任何經理人、董事、員工、受任人或代理人，無論何時均
不具總代理人或境外基金機構之代理人或員工身分。銷售
機構不得為代表總代理人或境外基金機構代為任何聲明或
保證或給予任何承諾。
二、除任何主管機關或管轄法院強制或要求外，不論本契約終
止前或終止後，本契約任何一方均不得向非他方當事人同
意之任何人，揭露該方於本契約期間持有之任何他方非公
開資訊或事務，且該方應盡最大努力防止前述揭露情事發
生。
三、本契約未盡之事宜，當事人應依中華民國相關法令、最新
公開說明書及投資人須知辦理。【本契約若有任何規定與
銷售機構前為辦理境外基金業務而與境外基金機構簽訂之
投資契約或受託買賣契約有歧異，應以本契約之規定為準
。】本契約若有任何規定與公開說明書有歧異，應以公開
說明書之規定為準。若公開說明書之中譯本與公開說明書
原文有歧異，應以公開說明書原文為準。
第十八條 契約之簽訂
本契約作成中英文版壹式貳份，由當事人各執壹份。倘中英文
有歧異時，應以中文契約為準。
本契約係由當事人於____年____月____日簽署。
附件一 境外基金機構名稱。
附件二 境外基金名稱。
附件三 銷售機構聲明書
本公司茲聲明並保證符合下列資格條件：
一、〔最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值不低於面額
；〕
二、最近二年未曾受證券投資信託及顧問法第一百零三條第二款
至第五款、證券交易法第六十六條第二款至第四款、期貨交
易法第一百條第一項第二款至第四款、信託業法第四十四條
第一款至第三款或銀行法第六十一條之一第一項第一款至第
四款之處分。但金管會命令解除職員職務之處分，不在此限
；
三、辦理募集及銷售業務人員應符合證券投資顧問事業負責人與
業務人員管理規則第五條所定業務人員之資格條件；及
四、其他依中華民國相關法令經主管機關規定應具備之條件。
銷售機構：_____________
負責人：
日期：
附件四 交易條件及通知。
附件五 費用之分擔。
附件六 報酬之分配。
附件七 短線交易及擇時交易之其他規定。
附件八 洗錢防制及打擊資恐其他規定。
〔立法理由〕 為明確辦理基金居間之責任歸屬，新增第十一款，俾利辦理居間業務之基
金銷售機構適用。
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