為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二
十一條及第四十一條規定訂定本程序。
〔立法理由〕 配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
〔立法理由〕 配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多
元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜
包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技
）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具
備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
|
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
〔立法理由〕 配合第四條刪除，調整條號。
|
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提
名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最
近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內
，召開股東臨時會補選之。
〔立法理由〕 配合公司法第 192條之 1修正簡化提名董事之作業程序，爰修正第一項。
配合中華民國 107年12月19日金管證發字第1070345233號函要求上市櫃公
司全面設置獨立董事，調整第 3項。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同
之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
〔立法理由〕 配合第四條刪除，調整條號。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席
股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
〔立法理由〕 配合第四條刪除，調整條號。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選
舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席
代為抽籤。
〔立法理由〕 配合第四條刪除，調整條號。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
〔立法理由〕 配合第四條刪除，調整條號。
|
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
〔立法理由〕 配合第四條及第十一條刪除，調整條號。
股東得依公司法第 173條規定，於特定情形下（如董事會不為召集之通知
時）得報經主管機關許可，自行召集，擬配合調整本條第一款。另配合金
管會於2019年 4月25日發布金管證交字第1080311451號號令，上市（櫃）
公司董事及監察人選舉自2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候
選人名單中選任之，爰調整本條第四款及第五款，並刪除第六款。
|
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與
其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。
〔立法理由〕 配合第四條及第十一條刪除，調整條號。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
〔立法理由〕 配合第四條及第十一條刪除，調整條號。
配合金管會於2018年12月19日發布金管證發字第 10703452331號令，要求
所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監
察人，爰刪除條文有關監察人部份。
|
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
〔立法理由〕 配合第四條及第十一條刪除，調整條號。
|