第九條 發行公司雖合於前各條規定之股票上市條件，但有左列各款情事
之一，本公司認為不宜上市者，得不同意或暫緩其股票上市：
適用期間之認定標準：
本條第一項各款規定適用期限之終結日，為該股票上市契約報經
主管機關核准發函日之前一日。
第一款 遇有證券交易法第一百五六十條第一項第一款、第二款所列情
事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證
券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
審查認定標準：
證券交易法第一百五十六條第一項第一、二款所列情事：
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果
足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況
或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，
發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結
果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場
秩序或損害公益之虞者。
第二款 吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者，但存續公司及被
合併公司之獲利能力均符合上市規定條件者，不在此限。
審查認定標準：
一、本款規定係指吸收合併取得變更登記公司執照日至申請上
市日之間至少應有一個完整的會計年度。
二、本款但書規定之「獲利能力標準」，係以實際合併基準日
前之二個會計年度為基準衡量之；此外，實際合併基準日
所屬會計年度之始日起至實際合併基準日間之營業利益及
稅前純益，按其營業之月數換算成全年之金額亦應一併考
量之。
三、「符合上市規定條件」：係指其獲利能力至少須符合第二
類股票上市規定條件，但申請以第三類股票上市者，係指
存續公司最近一會計年度及最近期財務報告之淨值不低於
實收資本額三分之二；而被合併公司之獲利能力須符合第
二類股票上市規定條件。
第三款 申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現
金增資發行新股，其未能產生相當效益者。
審查認定標準：
一、「申請上市會計年度及其上一會計年度」：係指該股票申
請上市案經本公司收文受理以迄董事會決議通過之審查期
間所屬會計年度，暨其前一會計年度而言。
二、「已辦理與辦理中」：所謂「已辦理」，係指已取得經濟
部核准變更登記之變更後公司執照，並以變更後公司照執
上所載變更日期為準，所謂「辦理中」，係指已向證券管
理機關申請且經受理，而尚未取得改更後公司執照而言。
三、「大量現金增資發行新股」：係指申請上市年度及上一會
計年度內，所有現金增資發行新股，按面額計算之總金額
，超過前述期間中第一次現金增資前，公司執照上所載公
司實收資本額之百分之八十，或逾新台幣十億元者。
四、「未能產生相當效益者」：能否產生相當效益，以下列標
準判斷之：
（一）自增資案經財務部證券管理委員會核准日起，至少就
該公司向主管機關申報之「公開發行公司增資計劃及
資金運用情形季報表」之執行一季後情形，瞭解其有
無依預計進度確實執行，增資計劃經主管機關核准後
，如有重大變更，其有無經股東會通過並報經主管機
關核備及依規定公告，並依增資用途之不同，分別作
如下評估：
1.用於資本支出者，評估其計劃執行情形。
2.用於償還負債者，評估其財務結構改善情形及有無
償還負債後，再大量借款之情事。
3.用於充實營運資金者，評估其每月之現金及約當現
金餘額是否合理及資金有無不當用途。
（二）評估申請公司依財務會計準則公報第十六號「財務預
測要點」所編製之增資後預算達成率是否合理？申請
公司所編之財務預測，應請會計師及證券承銷商評估
其是否合理。
（三）大量現金增資後，其增資所屬年度之預計或已實現之
營業利益及稅前純益不低於前一年度之金額；且其佔
實收資本額比率，第一類上市股票公司均不低於百分
之十，第二類上市股票上公司均不低於百分之六，第
三類上市股票公司均不低於前一年度之比率，並符合
左列條件之一者：
1.佔年度決算或預計總資產比率不低於其前一年度者
。
2.佔年度決算或預計實收資本額比率，不低於其前一
年度之比率者。
3.佔年度決算或預計實收資本額比率，第一類上市股
票公司不低於百分之二十；第二類上市股票公司不
低於百分之十二者。
4.其金第一類上市股票公司不低於加計現金增資金額
之百分之十；第二類上市股票公司不低於如計現金
增資金額之百分之六者。
5.生產事業現金增資百分之八十以上用於擴充廠房或
設備者，其佔年度決算或預計實收資本額比率均達
其前一年度比率百分之五十以上。
五、吸收合併他公司時之大量現金增資認定，在合併前各公司
（被合併公司及存續公司） 應單獨以前述方式計算；合
併後已辦理與辦理中之現金增資金額，與合併郎各公司現
金增資金額亦應加總後比照計算。
第四款 財務或業務未能與其他公司獨立劃分者。
審查認定標準：
一、申請公司屬集團企業之公司者，關於其財務或業務是否能
與其他公司獨立劃分，除依本公司「集團企業申請股票上
市之補充規定」審查外，亦應符合本認定標準之規定。集
團企業與以上所稱之聯屬公司之定義，依該補充規定之規
定界定。
二、申請公司與特定公司間之經營、財務及業務關係，應符合
第三項各款規定之條件。所謂「特定公司」，係指於申請
上市會計年度及其上一會計年度內，具有左列情形之一者
而言：
（一）持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超
過百分之五十者。
（二）該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百
分之十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分
之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者
，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及
利用他人名義持有者在內。
（三）申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分
之三十以上者。
（四）申請公司之主要原料（指為製造產品所不可缺之關鍵
性原料）或主要商品（指佔總營業收入百分之三十以
上者）或總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百
分之五十以上者。
三、申請公司與特定前公司間之經營、財務及業務關係，除公
營事業公司外，應符合左列各款條件：
（一）其董事及監察人至少應有二分之一以上為非特定公司
及其聯屬公司之代表人、董事、監察人及持有公司股
份超過總額百分之十之股東或其關係人。
（二）申請公司與特定公司及其聯屬公司間，應就相互間之
財務業務相關作業，各自訂定具體書面制度，經董事
會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公
司與特定公司及其聯屬公司各出具其財務業務往來無
非常規交易情事之書面承諾，併同其重要業務之政策
，於公開說明書中充分揭露。
（三）其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較，
應無異常現象。
（四）其對於銷售予特定公司及其聯屬公司之產品，應具有
獨立行銷之開發潛力。
（五）其最近一年會計年度及申請上市會計年度之營業收入
來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之五十
。
（六）其最近一會計年度及申請上市會計年度之主要原料或
主要商品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司
者不得超過百分之七十，而有進貨來源高度集中之風
險之虞者。
（七）第（五）及（六）款之規定情形，如係基於行業特性
、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者
，得不適用之。
四、資金來源過渡集中於非金融機構。
五、申請公司與他公司簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之
契約，而有致生不利影響之虞者。
第五款 有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境
情事，尚未改善者。
審查認定標準：
一、所稱重大勞資糾紛，係指左列情事之一：
（一）有嚴重違反勞動基準法規定之情事者。
（二）公司發生員工罷工等情事者。
（三）未依法提撥職工福利金或提撥退休基金專戶儲存者；
或未制定員工退休辦法，或未依辦法提列退休金準備
者。
二、所稱重大環境污染，係指公司或其事業活動相關場廠有左
列情事之一：
（一）依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未
取得者。
（二）曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年
度，各該年度經環保機關因不同事由處罰達三次以上
或按日連續罰達三次以上者。
（三）有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供
污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
（四）有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業
或撤銷污染相關許可證者。
三、所謂「尚未改善者」：係指在本公司受理其股票上市申請
案之日以後仍有上開情事者。
但前項第（二）款之重大環污染情事，以其已委託經環保
機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，
並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申請後三
個月內未再連遭處罰者，作為是否改善之認定標準。
第六款 最近一年內無正當理由仍有大量資金貸與他人者。
審查認定標準：
一、「最近一年內」：係指該股票申請上市案經本公司收文受
理以迄審查終結之期間，暨以本公司收文受理之日為終止
日之
一年內而言。
二、「無正當理由」：係指非因公司間業務交易行為有融通資
金之必要者而言。
三、「大量資金貸與他人」：凡貸放年度之貸放資金最高金額
達資本額之百分之五或一千萬元以上者即視同大量。
第七款 經發現有重大非常交易，迄申請時尚未改善，或最近一年內發
生重大非常規交易者。
審查認定標準：
一、「最近一年內」：其認定同第六款標準。
二、所稱非常規交易，係指左列情事之一者：
（一）進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，
或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一
般正常交易顯不相當或顯欠合理者。
（二）取得或處分長、短期投資、非屬不動產之其他資產，
其每筆交易或一年內與同一相對人交易累積金額達公
司實收資本額百分之二十，或達新台幣一億元，未能
合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要
性，或其有關報表揭露之充份性，暨價格與款項收付
情形之合理性者。
（三）不動產交易有左列所訂之「買賣不動產涉有非常規交
易之認定標準」之情事者：
1.適用範圍
(1)本認定標準之適用範圍及設算以簽約日為計算基
礎。
(2)凡發行公司申請上市，其最近五年內買賣不動產
，有本認定標準 2. 規定情事之一者，視同涉有
非常規情事。
(3)買賣不動產交易其前手簽約取得時間，距本次交
易簽約日逾五年者，得免適用本認定標準。
(4)本認定標準所稱「關係人」，除依財務會計準則
公報第六號第二段之規定外，若本次交易簽約日
前五年內其交易對象之前手或前前手具關係人身
分時，仍應依本認定標準辦理。
2.涉有非常規交易之認定標準
(1)向關係人買賣不動產
公開發行公司向關係人購買不動產如有下列情
形之一者，即認定涉有非常規情事：
A.公開發行公司按下列方法設算不動產成本結果
均較實際交易價格為低者：
a.按前手交易價格加計必要資金利息成本。所
稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其
不得高於財政部公布之非金融業最高借款利
率。
b.以前手交易價格為基準，按標的物公告現值
或評定現值變動情形調整之 （得以各月份
之插補法計算之） 。
c.按交易年度標的物之公告現值或評定現值加
四成計算之。合併購買同一標的之土地及房
屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法
設算不動產成本。
B.實際交易價格顯較專業鑑價機構鑑價金額為高
者。但不動產交易價格達新台幣十億元以上，
依規定應委請兩家專業鑑價機構鑑價者，得以
鑑價平均金額為比較標準。
公開發行公司雖依前 2.、（ 1） 、、
Ａ 之規定認定涉有非常規情事，但如因下
列情形，並有客觀證據及取具不動產專業鑑
價機構之具體意見，以佐證未有非常規情事
者，不在此限：
A.前手係購買素地再行興建，符合下列條件之一
者：
a.素地以前 2.、（ 1） 、 之任一方法
或土地殘餘法設算，房屋則按前手之營建成
本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易
價格者。所謂合理營業利潤，應以最近三年
度前手營業部門之平均營業毛利率或財政部
公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
b.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區相近時
期之其他非關係人成交案例，其交易條件相
當者，所稱鄰近地區成交案例，以同一或相
鄰街廓且距離交易標的方圓未逾五百公尺為
原則；所稱相近時期，以一年內為原則。
c.同一標的房地之其他樓層相近時期之其他非
關係人租賃案例、經按不動產租賃慣例推估
其交易條件相當者。
B.相近時期向關係人及非關係人購入毗鄰土地面
積相近之不動產，且其條件相當者，所稱面積
相近，以向非關係人購入面積不低於總面積百
分之四十為原則，惟關係人持有土地時間未逾
一年以上者，仍應依前 2.、 （ 1） 、
之計算標準處理。
公開發行公司出售不動產予關係人，其按前
（ 1）、、Ａ 所列方法設算不動產成本
結果，均較實際交易價格為高者，或所委託
之專業鑑價機構鑑價金額顯較實際交易價格
為高者，即認定涉有非常規情事。
向關係人買賣不動產付款條件明顯異於一般
交易，而未有適當理由者。
關係人於相近時期買賣土地與申請公司於相
近時期所買賣鄰近土地，價格有明顯差異而
未有適當理由者。
最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產
予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收
入二０％而未有適當理由者。
(2)向非關係人買賣不動產，若有其他資料顯示買賣
不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者，
視同涉有非常規情事。
三、所謂「尚未改善」，其有無改善之認定標準如左：
（一）符合下列情形之一者－
1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，
視因此而獲得利益之人有無將所得利益歸還應得之
人；因非常規交易而致申請公司獲得利益者，視將
申請公司所獲利益予以扣除設算後，是否仍能符合
上市獲利能力標準而定。
2.該非常規交易行為經司法機關裁判確定無非常規交
易情事。
3.該非常規交易已恢復原狀者。
（二）前揭（一）之非常規交易詳細內容及處理情形，申請
公司應提報股東會並於公開說明書中充分揭露。
第八款 預收股款及申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入
最近二年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上市規定
條件者。
審查認定標準：
一、「申請上市年度」及「已辦理及辦理中」：其認定同前第
三款標準。
二、「增資發行新股」：係泛指所有現金增資、合併增資、盈
餘轉增資及資本公積轉增資發行新股而言。
三、「其獲利能力不符合上市規定條件」：係指不論以第一類
或第二類股票上市，其獲利能力經逆算至少須符合第二類
股票之上市規定條件。
第九款 有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支
出後，其獲利能力不符合上市規定條件者。
1.發行公司如有左列情形之一者，本公司得認其所營事業不具
成長性。
最近一會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利
益及同業比較，顯有重大衰退者。
最近一會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比
較，顯有重大衰退者。
最近三會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成
長情形者。
最近三會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。
最近三會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前
第四會計年度終了日之股本相較達百分二百，其最近一會
計年度與前第四會計年度比較，營業收入成長未達百分之
一百或五億元以上，且最近三會計年度之每股盈餘呈逐年
下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此
限。
產品或技術已過時，而未有改善計劃者。
2.前一之規定，對於最近一會計年度之營業利益及稅前純益佔
實收資本額比率，申請以第一類股票上市公司不低於百分之
二十；以第二類股票上市公司不低於百分之十二者，不予適
用。
3.前一之（三）、（四）規定，對於因產業景氣因素所致，但
同業均呈衰退情形者。
審查認定標準：
一、「低於通常利率水準」：係指利率較主要往來銀行之基本
放款利率為低者。
二、「設算利息支出」：係指按前述之主要往來銀行之短期放
款利率予以設算之利息支出。
三、「其獲利能力不符合上市規定條件」：係指不論以第一類
或第二類股票上市，其獲利能力經設算至少須符合第二類
股票之上市規定條件；以第三類股票上市者，其經設算後
之淨值不低於實收資本額三分之二。
第一○款 與他公司共同使用申請貸款額度，迄未改善者。
審查認定標準：
本款規定係指在本公司受理其股票上市申請案之日仍有與他
公司共同使用申請貸款額度者而言。
第一一款 所營事業具有高度風險性或不具成長性者。
審查認定標準：
一、「高度風險性」：係指公司之獲利能力因經濟政治、社
會環境之轉變、本國及外國法令之制定或改變，或其產
品週期改動快速，有重大不利影響，而公司之經營管理
未有妥善因應措施者。
二、「不宜成長性」：不予適用。
第一二款 不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大
者。
審查認定標準：
有下列各款情事之一者，視同有本款規定情事：
一、財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會
計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或
經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之
允當表達者。
二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三、簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重
大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。
第一三款 迄未建立健全書面會計制度，或經發現未有效執行者。
審查認定標準：
一、在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」
或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會
計制度。
二、經核會計師所出具之內部控制改進建議書，發現有重大
缺失而尚未改善者。
三、經本公司實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者
。
第一四款 發行公司與其證券承銷商間，雙方互為股票初次上市評估報
告之評估；或任何一方實質持有他方股份總數逾他方股份總
額百分之十；或任何一方本身與其董事、監察人及持有股份
逾股份總額百分之十以股東持有他方股份總數逾他方股份總
額百分之三十者。
審查認定標準：
一、所謂「任何一方實質持有對方股份總數」，係指發行公
司與證券承銷商間，依下列標準計算總計所持有對方之
股份而言：
（一）發行公司、證券承銷商本身所持有對方之股份。
（二）發行公司、證券承銷商直接持有超過半數有表決權
股份之轉投資公司，所持有對方之股份。
（三）直接持有發行公司或證券承銷商超過半數有表決權
股份之法人股東，所持有對方之股份。
（四）前（三）之法人股東直接持有超過半數有表決權股
份之轉投資公司，所持有對方之股份。
（五）依證券交易法施行細則第二條規定利用他人名義持
有之股份。
二、所謂「任何一方本身與其董事、監察人及持有股份逾股
份總額百分之十之股東持有他方股份總數」，包括上開
人員之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
第一五款 最新五年內公司或最近三年內其董事、監察人、總經理或實
質負責人有違反誠信原則之行為者。
審查認定標準：
一、所謂「最近五年內」、「最近三年內」，係指以該申請
股票上市案經本公司收文受理之日為終止日之五年、三
年內而言，但本公司收文受理之日以迄審查終結之期間
，違反誠信原則之行為亦適用之。
二、所謂「有違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者
：
（一）公司部分
1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往
來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之
票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。
2.向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
3.以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐，或教唆或幫
助他人犯之，其情節重大者。
4.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
5.有虛偽不實或違反法令情事，而有損害公益之虞
者。
6.有其他重大喪失公司債信，或損害公司利益或股
東權益之情事者。
（二）董事、監察人、總經理或實質負責人部分
1.同前（一）之 1.、2.、3.、4. 及 5. 部分。
2.觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵佔罪，經司法
機關判決有期徒刑以上之刑確定者。
3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者
。
4.有其他違反法令或重大違反誠實信用之行為者。
第一六款 董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有非常
規或大量之股權移轉情形者。
審查認定標準：
一、所謂「董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十股
東」，包括該等人員之配偶、未成年子女及利用他人名
義持有者在內。
二、所謂有「非常規」之股權轉移情形，係指股權轉讓之價
格經比照該公司每股淨值或該次成交日前三十日平均交
易價格明顯偏低，或轉讓過程有違法令規定或轉移對象
、目的有非常規情事，經本公司綜合考量，認為其股權
移轉行為有影響公司日後經營決策與發展，或對證券市
場秩序或投資人權益之維護有妨礙之虞者。
三、所謂有「大量」之股權移轉情形，係指該等人員於申請
上市年度及其前一年度內股權轉讓 (指出售、贈與、放
棄現金增資認購洽特定人等轉讓行為) 合計逾該公司申
請上市時已發行股份總數百分之十者。
第一七款 發行公司之現任董事會或監察人顯然無法獨立執行其職務者
。
審查認定標準：
所謂顯然無法獨立執行其職務者，係指最近一年內有下列情
事之一者：
一、董事會部分－公司之現任董事會成員彼此間具有左列關
係之一，其人數逾董事總數三分之二者：
（一）配偶。
（二）直系親屬在二親等以內者。
（三）旁系親屬在三親等以內者。
（四）屬於法人董事者，其與其他董事間具有財務會計準
則公報第六號規定之「關係人」關係者。
二、監察人部分－公司之現任監察人全部與現任各董事之一
間，具有左列關係之一者：
（一）配偶。
（二）直系親屬在二親等以內者。
（三）旁系親屬在四親等以內者。
（四）屬於法人監察人者，其與各董事間具有財務會計準
則公報規定之「關係人」關係者。
三、前揭一、二、規定，對於政府或法人為股東，以政府或
法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之
自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，
亦適用之。
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