五、共同投資者資格
共同投資者應依屬性符合下列資格條件之一:
(一)屬創業投資事業類型者
1.依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司、創業投資管
理顧問公司。
2.創業投資公司實收資本額達新臺幣二億元以上;創業投資管
理顧問公司實收資本額達新臺幣一千萬元以上。
3.執行投資評估之專業人員達五人以上。
4.其他經本部規定應具備之條件。
(二)屬金融機構類型者
1.依銀行法設立登記滿二年以上之銀行;依保險法組織登記滿
二年以上之保險業;依證券交易法設立登記滿二年以上並經
金融監督管理委員會核准投資非證券、期貨、金融相關事業
之證券商。銀行實收資本額達新臺幣一百億元以上;保險業
實收資本達新臺幣二十億元以上;證券商達新臺幣二億元以
上。
2.執行投資評估之專業人員達三人以上。
3.其他經本部規定應具備之條件。
(三)屬中小企業開發公司類型者
1.依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上
。
2.實收資本額達新臺幣二億元以上。
3.執行投資評估之專業人員達三人以上。
4.其他經本部規定應具備之條件。
(四)屬投資公司類型者
1.依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。
2.實收資本額達新臺幣三千萬元以上。
3.執行投資評估之專業人員達三人以上。
4.其他經本部規定應具備之條件。
(五)屬我國其他產業類型者
1.依公司法設立登記。
2.具投資文化內容相關產業或經營文化內容相關業務之經驗。
3.實收資本額達新臺幣一千萬元以上。
4.執行投資評估之專業人員達三人以上。但屬文化內容產業,
且被投資對象為有限合夥及文化創意產業專案者,執行投資
評估之專業人員應達一人以上。
5.其他經本部規定應具備之條件。
(六)屬國外機構類型者
1.依據該機構所在地之公司法或其他類似法律設立之機構。
2.不得有「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第三條第二項「
第三地區公司」之各款情形。
3.其他經本部規定應具備之條件。
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六、共同投資者應履行之義務
民間共同投資者應履行下列事項:
(一)資訊揭露
1.共同投資者簡介及投資規劃或實績:包含資金來源、投資經
營團隊及人員經歷等,倘近期有投資文化內容或其他產業之
實績,亦可提出作為參考。若曾有共同搭配投資之經驗者,
應詳列該共同搭配投資案件之營運或投資績效。
2.被投資事業之營運計畫:包含營運目的、所營事業、資本形
成、籌資總額及資金來源、技術(或智慧財產)、財務及市
場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理
分析及產業專家意見等,並依該計畫提出投資評估報告。
3.其他經公告需繳交之申請表單或投資資料。
(二)利害關係揭露與利益迴避
1.共同投資者應充分揭露與本計畫被投資事業之利害關係。所
稱有利害關係,係指有下列情事之一者:
(1)被投資事業符合公司法第六章之一所稱之關係企業。
(2)共同投資者之董事、監察人或持股百分之三以上股東對被
投資事業之持股達百分之五以上。
(3)被投資事業、被投資事業之董事、監察人或經理人(包含
總經理、副總經理、協理、經理或對公司有實質影響力之
人)直接或間接對共同投資者之持股合計達百分之五以上
。
(4)共同投資者之董事、監察人或經理人與投資案件之董事、
監察人、經理人或持有已發行股份百分之十以上股東為同
一人或具有配偶關係。
(5)上述所稱經理人係指總經理、副總經理、協理、經理、副
經理,以及其他決策位階等同或高於前述各人員之職務,
如營運長、財務長、策略長、特別助理等。
2.共同投資者與被投資事業具有前項利害關係者,應遵守下列
規定:
(1)被投資事業辦理投資評估審議決策時,共同投資者須遵守
利益迴避原則,且不得參與投資表決。
(2)為避免被投資事業與共同投資者間的不當利益輸送,二者
間於投資期間所為之交易行為應報被投資事業董事會並函
知文策院。
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八、投資流程、投資評估及審議事宜
本計畫之整體投資流程包括諮詢輔導、評估審議、簽約撥款、投資後
管理、投資退場,由本部委託文策院辦理,除本要點之規定外,文策
院得自行訂定詳細之作業規定。
本計畫之投資評估及審議程序如下:
(一)諮詢輔導階段
1.由共同投資者或被投資事業向文策院提出投資諮詢。經文策
院進行初步評估與形式審查,認為符合政策目標,以及本要
點第四點之規定者,得通知共同投資者或被投資事業提出下
列文件(若無共同投資者則由被投資事業負責提出):
(1)投資案申請表。
(2)投資摘要說明。
(3)共同投資者之投資評估報告書。
(4)被投資事業之營運計畫書。
(5)首次向本計畫提出投資申請之共同投資者,應同時檢附公
司之介紹。
(6)共同投資者或被投資事業應揭露該被投資事業是否同時受
有行政院國家發展基金直接或間接委託投資之投資情形。
(7)共同投資者應依第六點之規定充分揭露與投資申請案之利
害關係。
2.文策院應組成輔導協力團隊,除文策院專責人員外,得邀集
財務(含會計、無形資產評價等)、法務(以財經或智慧財
產權相關法律為主)及產業(以文化內容產業為主)之各領
域專家共同協助被投資事業進行體質健全及財務強化工作。
3.輔導協力團隊於陪伴及輔導被投資事業後,應與文策院共同
撰寫初步評估報告;文策院得對共同投資人或被投資事業進
行法務及財務盡職調查,或要求被投資事業進行無形資產評
價,並取得簡式無形資產評價報告。
4.初步評估結果屬建議投資者,文策院應即通知共同投資者或
被投資事業提出投資申請,併同初步評估報告送交投資審議
會討論審查。初步評估結果屬不建議投資者或有投資疑慮者
則逕予結案,並得視需要轉介其他輔導資源。
(二)評估審議階段
1.文策院應設置投資審議會,辦理本計畫之投資審議事項。投
資審議會設置委員至少二十一人,任期不超過二年,依實際
需求聘任,並由文策院副院長級以上擔任會議主席。
2.投資審議會之進行,除主席外,應自審議委員名單中邀請七
至九位審議委員出席,邀集國家發展基金代表、本部代表、
輔導協力團隊、共同投資者,以及投後管理單位共同列席。
每次會議舉行,應有一般領域委員(財務、政策或法務領域
委員)及產業領域委員各二分之一以上出席,始得開議。
3.投資審議會須經出席委員二分之一以上同意作成投資決議。
若共同投資者與被投資事業具利害關係者,應經出席委員三
分之二以上同意作成投資決議。
4.決議結果為「修正後再審」者,得擇期召開第二次投資審議
會,但以一次為限。
5.文策院應就審議通過之投資案,檢附投資評估報告及審議會
決議會議紀錄等相關文件,送本部備查。
6.尚未尋獲共同投資者之被投資事業,仍得向文策院提出共同
投資申請,文策院得依本要點之原則及程序進行評估審議,
投資審議會得以「須具備共同投資者」為附帶條件審議通過
並送本部備查。
7.前目被投資事業得運用本部備查函尋求共同投資者,待被投
資事業達成附帶條件後,進行後續議約。所尋獲之共同投資
者須符合本要點第五點規定之資格。
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十二、投資案之議約、簽約及撥款事宜
(一)文策院應就本部同意備查之投資案,通知共同投資者或被投
資事業本專戶參與投資意願;並應依據諮詢輔導及評估審議
階段各項資料(含書面及電子檔)、投資審議會議紀錄,進
行議約,以擬訂投資協議書等相關文件,發文至本專戶進行
簽訂投資協議書及撥款共同投資事宜,並副知本部。
(二)投資審議會議如有附帶決議,應由文策院邀集共同投資者或
被投資事業進行決議有關之契約內容之議定,議定過程得邀
請本部共同商議。
(三)投資案應於投資審議會通過後六個月內,完成投資協議書簽
訂,逾期視同放棄。
(四)共同投資案若屬同一投資案但分多次認購者,須於簽訂投資
協議書時明文規定;若屬首次投資後之第二次增資,將視為
另一投資申請案,須依據相關規定進行審議核決程序。
(五)若有兩家以上共同投資者之投資申請案屬同一投資案,投資
審議會及投資評估得視需求併案辦理,投資後管理事宜由文
策院統籌辦理。
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十三、投資後管理事宜
本計畫之投資後管理原則如下:
(一)本專戶如取得被投資事業之董、監事席次,得由文策院推派
董、監事人選,參與被投資事業之董事會,以確實瞭解其營
運情形。
(二)文策院應就投資事業股東會與董事會議內容研提處理方案;
若有重大議題應於會前通報本部。
(三)為能達到分類重點管理之效果,文策院應依各投資事業之營
運績效及經營情況,將所有投資事業分成下列五大類分類管
理,並應定期就各被投資事業之最新營運及財務情況,重新
檢討調整,但被投資事業屬文化創意產業專案者,不在此限
:
1.正常戶:最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者,應
定期核閱其財務報表。
2.觀察戶:事業成立未滿五年,營運績效尚待觀察者,應定
期核閱其財務報表。
3.追蹤戶:事業成立五年以上,營運績效不佳者,應於每月
核閱其財務報表,且每季定期檢討。
4.列管戶:事業營運或管理遭逢重大困難者,應每月定期檢
討。
5.沖銷戶:事業長期營運困難,大部分已提列投資損失者,
俟全數提列損失完畢後予以結案。
(四)為掌握被投資事業之經營狀況,被投資事業應定期提供自結
之財務報表予文策院,被投資事業屬文化創意產業專案者應
定期提供專案管理報表予文策院;文策院應擬訂訪視計畫,
定期或不定期前往投資事業實地訪查追蹤被投資案之經營情
形,並得邀請專家共同出席。
(五)文策院應就被投資事業經營概況撰寫報告,每季函送本部轉
送國發基金。
(六)文策院應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料,對被投資
事業之重大情事,應即時通報本部,並為必要之處理。
(七)文策院應每半年將投資重要統計資訊函送本部備查後,公開
於官網。
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十四、投資退場事宜
被投資事業之退場應依下列規定辦理。但屬有限合夥及文化創意產
業專案者,得依有限合夥法及相關規定,以契約另行約定之。
(一)文策院應於投資時與共同投資者或被投資事業約定,應於投
資協議書簽約日起十年內提出退場規劃並協助本專戶完成處
分作業,若投資期滿本專戶仍無法完成處分所持有之股份,
則本專戶得以每股淨值為出售價格售予共同投資者或被投資
事業經營團隊,前開共同投資者或被投資事業經營團隊應全
數予以買回。
(二)文策院如考量被投資事業上市櫃或其他具退場條件,應依下
列程序辦理:
1.文策院應擬定處分計畫,包含被投資案現況、出售理由、
出售之股價與股數或淨值評價(含會計師之選任建議)、
出售方式等。
2.文策院應依據前款之退場處分計畫,召開專家諮詢會議(
依個案需求情形聘請產業、財務、法務專家至少各一名)
,以彙整專業意見出具可行性分析報告,函知本部,並由
文策院會同本專戶,辦理退場相關事宜。
(三)被投資事業依有限合夥法或公司法相關規定進行解散清算者
,流程如下:
1.文策院應於股東臨時會召開前書面通知本部,並針對會議
議題提供處理意見(內容包括但不限於依公司法規定選任
清算人人選建議、解散基準日之指定等相關事項),若因
時間緊迫,得先以電子郵件通知,再補行書面文件。
2.若會議決議與原意見立場不同或作成其他重大決議,文策
院應於會議結束後立即以電子郵件通知本部,文策院並視
需要採取必要措施。本專戶取得股東臨時會議紀錄後,應
立即函送文策院,副知本部。
3.被投資案依公司法相關規定進行解散清算程序,並完成法
院核發證明後三十日內,文策院將清算完成送交股東臨時
會承認之會議紀錄、國稅局申報完成清算之資產負債表、
損益表影本,以及法院核准之清算解散證明影本,函送本
部。
4.本專戶應就取得之剩餘財產分配價金返還國發基金。
(四)被投資案發生停業、他遷不明、無生產(營業)事實、疑似
掏空資產(如詐欺、背信)等及其他需要退場情事時,流程
如下:
1.文策院應以書面通知本部,內容需包含被投資案現況、建
議初步處理方式(如依公司法規定,聲請檢查人以瞭解被
投資公司財產狀況等;依有限合夥法規定有限合夥人得向
主管機關申請查閱或抄錄約定解散事由等),以及是否有
召開專案會議之必要性。
2.文策院應提出評估意見並採取必要之民、刑事訴訟等處理
;文策院應將相關評估意見與處理進度通知本部。
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十五、其他注意事項
為確保國發基金投資權益,共同投資者、被投資事業及文策院應遵
守下列事項:
(一)依本要點第七點享有激勵措施者,於本專戶未處分共同搭配
投資事業之股權或出資額前,共同投資者不得處分該投資事
業之股權或出資額,但共同投資者與被投資事業啟動執行激
勵機制、本計畫執行退場機制者,不在此限。
(二)文策院辦理與本專戶投前評估、投資後管理等工作有關之事
務時,應盡善良管理人之注意義務及專業判斷,以符合本專
戶之利益,履行本要點規定之義務,如屬重大事項則須事先
徵求本部同意後方得為之。
(三)共同投資者、被投資事業、文策院、受託單位或其代理人、
代表人、受僱人,因故意、過失行為或違反本要點之規定,
致生損害本專戶之權益時,應負損害賠償責任。
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