發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，
顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發
行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。
但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進
行收購或分割發行新股者，不在此限。
七、申報現金增資或發行公司債案件，直接或間接赴大陸地區投資金額違
反經濟部規定者。但其資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備
並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。
八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設
置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。
九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決
權行使管道之一者。
十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
情節重大者。
十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。
〔立法理由〕 參照經濟部一百十三年七月三十一日經審字第一一三二０九六六０六０號
公告說明，配合行政院組織改造，「經濟部投資審議委員會」改制為「經
濟部投資審議司」，原屬「經濟部投資審議委員會委員會議」審查之事項
，變更為「經濟部」審查，爰修正第七款。
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發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書（附表二至
附表十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相
關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第十三條規定之申報生效
期間生效，不適用前項規定。
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公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查
準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司
債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七）
，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五
條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及
信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集
中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人
或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理
交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一
千股之零股，得於五個營業日內完成交付，發行人或其代理機構於交換標
的公司之股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理交換之請求者，交換標
的公司依公司法第一百六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更
。
交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十
條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
〔立法理由〕 第七項明文，公開發行公司發行交換公司債準用第三十二條規定，配合第
三十二條及第三十四條之修正，於第六項明定，發行人或其代理機構於交
換標的公司之股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理交換公司債持有人
之請求者，交換標的公司應依公司法第一百六十五條第三項規定，不得辦
理股東名簿記載之變更，以限制持有人參與交換標的公司當次股東常會及
股東臨時會之權利，爰交換公司債之持有人非為交換標的公司當次股東常
會及股東臨時會之開會通知寄發對象，故無從出席交換標的公司當次股東
常會及股東臨時會參與表決。
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轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法停止過
戶期間外，其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之
停止過戶期間。
中華民國一百十四年七月一日前已發行之轉換公司債，亦適用前項規定。
第一項所稱一定期間，應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日
不得轉換之限制。
〔立法理由〕 一、參照公開發行股票公司股務處理準則（以下簡稱股務處理準則）第四
十一條所定停止辦理股票過戶之規定酌修第一項，以資明確。
二、考量股務處理準則第四十一條所定停止過戶期間，包括股東常會、股
東臨時會開會前或決定分派股息紅利或其他利益之基準日前等，其中
股東常會及股東臨時會之停止過戶期間為六十日及三十日，如限制轉
換公司債持有人於該停止過戶期間不得請求轉換，對持有人轉換權利
影響甚大，爰增訂第二項，放寬轉換公司債持有人於股東常會及股東
臨時會之停止過戶期間，仍得依發行人所定之轉換辦法請求轉換，以
賦予投資人較高彈性選擇換股時機，將有助提升投資人權益。
三、考量已發行之轉換公司債持有人仍有於股東常會及股東臨時會之停止
過戶期間向發行人請求轉換之需求，爰增訂第三項，惟發行人應修正
其轉換辦法，並向本會申請更正後，始得為之。
四、配合新增第二項及第三項，現行第二項及第三項，移列第四項及第五
項，第四項並配合調整援引項次。
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轉換公司債持有人請求轉換者，除本會另有規定外，應填具轉換請求書，
並檢同債券或登載債券之存摺，向發行人或其代理機構提出，於送達時生
轉換之效力；發行人或其代理機構於受理轉換之請求後，其以已發行股票
轉換者，應於次一營業日交付股票，其以發行新股轉換者，應於五個營業
日內發給新股或債券換股權利證書，並依相關規定登載於股東名簿，但於
股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理轉換之請求者，依公司法第一百
六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書，自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項以發行新股交付者，應於當季結束後十五日內公告前一季
新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並
應於新股發行後，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，每季至少向公司
登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行債券換股權利證書者，應於每年營業年度結束日前，
檢附原發行轉換公司債本會之同意函，向公司登記之主管機關申請資本額
變更登記，並換發新股。
〔立法理由〕 依經濟部一百十三年二月二十一日商策字第一一三０００二七七五０號及
一百十三年四月十六日商策字第一一三０一０００六００號函，公司固依
轉換辦法，以已發行之股份或另發行新股核發予債券人，惟仍不得於股票
停止過戶期間踐行過戶手續，將其記載於股東名簿，爰修正第一項，規定
轉換公司債持有人於股東常會及股東臨時會之停止過戶期間申請轉換者，
發行人或其代理機構受理轉換之請求，依公司法第一百六十五條第三項規
定，不得辦理股東名簿記載之變更，而應於停止過戶期間終了後，方能記
載於股東名簿，以限制持有人參與當次股東常會之權利，爰轉換公司債之
持有人非為當次股東常會及股東臨時會之開會通知寄發對象，故無從出席
當次股東常會及股東臨時會參與表決。
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附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法停
止過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其
認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項依法停止過戶期間不得認股之限制，不包括股東常會及股東臨時會之
停止過戶期間。
第一項所稱一定期間，應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前
十日不得認股之限制。
〔立法理由〕 一、比照第三十二條，修正第一項並新增第二項，修正理由同第三十二條
。
二、現行第二項及第三項，移列第三項及第四項，第三項並配合調整援引
項次。
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附認股權公司債持有人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代
理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應於
五個營業日內發給新股或股款繳納憑證，並依相關規定登載於股東名簿，
但於股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理認股之請求者，依公司法第
一百六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證，自向股
東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項交付股票者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發
行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並
應於新股發行後，檢附原本會核准發行之同意函，每季至少向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行股款繳納憑證者，應於每年營業年度結束日前，檢附
繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函，向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。
〔立法理由〕 比照第三十四條，修正第一項，修正理由同第三十四條。
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公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三
十二、附表三十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出
申報。
前項申報案件，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿下列各款
之營業日生效：
一、無償配發新股者，為三個營業日。
二、上市或上櫃公司辦理減少資本者，為十二個營業日。
三、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
本者，為七個營業日。
四、金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業之申報案件，為十
二個營業日。
依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本
會得撤銷或廢止其申報生效。
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本準則施行日期，除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一
條，自九十五年七月一日施行；九十六年三月六日修正之第五十六條之一
，自九十七年一月一日施行；九十六年十一月九日修正之第七十二條之一
，施行日期由主管機關定之；一百十二年十二月二十九日修正發布條文，
自一百十三年一月一日施行；一百十四年五月五日修正之第二十六條、第
三十二條、第三十四條、第四十五條及第四十七條，自一百十四年七月一
日施行外，自發布日施行。
〔立法理由〕 為利公司因應本次修正，明定本次修正之第二十六條、第三十二條、第三
十四條、第四十五條及第四十七條，自一百十四年七月一日施行。
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