二、本注意事項用詞定義如下:
(一)定價日:董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價
證券價格、轉換或認股價格之日;具股權性質之有價證券,應
經股東會決議後,始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行
訂價。
(二)參考價格:
1.上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之:
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單
算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權
後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之:
(1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興
櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業
日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨
加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示
之每股淨值。
3.未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司,以定價日
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值
。
4.交換公司債:
(1)交換標的股票屬上市(櫃)者,以定價日前一、三或五個
營業日擇一計算交換標的股票普通股收盤價之簡單算術平
均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股
價,及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均
數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價
,兩者計算價格較高者定之。
(2)交換標的股票屬興櫃者,以定價日前三十個營業日興櫃股
票電腦議價點選系統內交換標的股票普通股之每一營業日
成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並
扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價,
及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股
淨值,兩者計算價格較高者定之。
(3)交換標的股票屬未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣
者,應於董事會決議日前洽請專家就交換標的股票普通股
之每股價格表示意見。
(三)理論價格:指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計
算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中
所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考
量之權利應自發行條件中剔除。
(四)策略性投資人:指為提高被投資公司之獲利,藉本身經驗、技
術、知識、品牌或通路等,經由產業垂直整合、水平整合或共
同研究開發商品或市場等方式,以協助被投資公司提高技術、
改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法
人。
(五)關係人:依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(六)內部人:指董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總
額百分之十之股東,及其配偶、未成年子女及利用他人名義持
有者。
(七)獨立專家:指會計師、律師或證券承銷商,且不得與公開發行
公司或應募人為關係人。
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