法規名稱: 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項
時間: 中華民國112年12月29日
立法沿革: 中華民國112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號 令修正發布第2點,並自113年1月1日生效
法規體系: / 行政 / 金融監督管理委員會 / 證券期貨

歷史沿革

1. 中華民國94年10月11日行政院金融監督管理委員會金管證一字第09400044 69號令訂定發布全文7點,自發布日施行
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2. 中華民國98年5月8日行政院金融監督管理委員會金管證一字第0980017689 號令修正發布全文7點;並自即日生效
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3. 中華民國99年9月1日行政院金融監督管理委員會金管證發字第0990046878 號令修正發布全文8點;並自即日生效
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4. 中華民國102年1月8日金融監督管理委員會金管證發字第 1010055995號令 修正發布第2點、第3點、第8點及第6點之附表,並自即日生效
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5. 中華民國103年12月30日金融監督管理委員會金管證發字第 1030051453號 令修正發布第7點,並自即日生效
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6. 中華民國110年3月31日金融監督管理委員會金管證發字第 11003350235號 令修正發布第2點、第4點,並自即日生效
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7. 中華民國111年9月7日金融監督管理委員會金管證發字第11103835867號令 修正發布第3點、第5點,並自即日生效
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8. 中華民國112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號 令修正發布第2點,並自113年1月1日生效

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法規異動

修正

二、本注意事項用詞定義如下:
    (一)定價日:董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價
          證券價格、轉換或認股價格之日;具股權性質之有價證券,應
          經股東會決議後,始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行
          訂價。
    (二)參考價格:
          1.上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之:
           (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單
              算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權
              後之股價。
           (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除
              無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
          2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之:
           (1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興
              櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業
              日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨
              加回減資反除權後之股價。
           (2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示
              之每股淨值。
          3.未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司,以定價日
            最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值
            。
          4.交換公司債:
           (1)交換標的股票屬上市(櫃)者,以定價日前一、三或五個
              營業日擇一計算交換標的股票普通股收盤價之簡單算術平
              均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股
              價,及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均
              數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價
              ,兩者計算價格較高者定之。
           (2)交換標的股票屬興櫃者,以定價日前三十個營業日興櫃股
              票電腦議價點選系統內交換標的股票普通股之每一營業日
              成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並
              扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價,
              及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股
              淨值,兩者計算價格較高者定之。
           (3)交換標的股票屬未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣
              者,應於董事會決議日前洽請專家就交換標的股票普通股
              之每股價格表示意見。
    (三)理論價格:指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計
          算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中
          所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考
          量之權利應自發行條件中剔除。
    (四)策略性投資人:指為提高被投資公司之獲利,藉本身經驗、技
          術、知識、品牌或通路等,經由產業垂直整合、水平整合或共
          同研究開發商品或市場等方式,以協助被投資公司提高技術、
          改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法
          人。
    (五)關係人:依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
    (六)內部人:指董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總
          額百分之十之股東,及其配偶、未成年子女及利用他人名義持
          有者。
    (七)獨立專家:指會計師、律師或證券承銷商,且不得與公開發行
          公司或應募人為關係人。