本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權
，並將所提建議提交董事會討論：
一、制定董事會成員、監察人及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗
    及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事
    、監察人及高階經理人候選人。
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、
    各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
三、訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
四、訂定本公司之公司治理實務守則。
本委員會成員於履行前項職權時，有利害關係者，應於當次委員會會議說
明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他委員會成員行使其表決權
。本委員會成員之配偶、二親等內血親，或與委員會成員具有控制從屬關
係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為委員就該事項有自身利害關
係。
董事會不採納本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席
董事過半數之同意行之，公司除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明
外，並應於董事會通過之即日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報
。

配合公司法第二百零六條第三項，增訂第二項後段，明定委員會成員之配
偶、二親等內血親，或與委員會成員具有控制從屬關係之公司，就會議之
事項有利害關係者，視為委員就該事項有自身利害關係。

本委員會依前條第一項第一款之規定，應辦理下列事項：
一、依本公司規模及業務性質，考量本公司董事、監察人及高階經理人所
    需之專業知識、技術及經驗暨性別及獨立性，訂定並定期檢討董事、
    監察人及高階經理人之人數及應符合之條件。
二、依據前款所訂定之人數及條件，尋找適任之董事及監察人人選，向董
    事會提出董事及監察人候選人名單，並審慎評估被提名人之資格條件
    及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十
    二條之一規定辦理。
三、提名獨立董事候選人名單時，應注意被提名人（相較於其他候選人）
    之資歷、專業、誠信及兼任其他公司董事、監察人、委員會成員或主
    席之情形暨是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵
    循事項辦法暨臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所定獨立
    董事之條件，務以能契合股東長遠利益為主要考量。
四、依據第一款所訂定之人數及條件，尋找適任高階經理人人選，進行事
    先審查，並將審查結果暨高階經理人建議參考名單，提經董事會議定
    。

配合公司法第一百九十二條之一第四項及第五項修正，並參考公司治理實
務守則第二十二條修正條文，調整文字。