前條所稱實際管理處所在中華民國境內之外國營利事業，指外國營利事業
符合下列各款規定者：
一、作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策（以下簡稱作成重大管
    理決策）者為中華民國境內居住之個人（以下簡稱境內居住個人）、
    總機構在中華民國境內之營利事業（以下簡稱境內營利事業）或適用
    本法第四十三條之四規定之外國營利事業，或作成重大管理決策之處
    所在中華民國境內。
  （一）作成重大管理決策者為境內居住個人、境內營利事業或適用本法
        第四十三條之四規定之外國營利事業，指下列情形之一：
        1.外國營利事業作成重大管理決策之執行業務股東或董事半數以
          上為境內居住個人、境內營利事業或適用本法第四十三條之四
          規定之外國營利事業；其由境內居住個人、境內營利事業或適
          用本法第四十三條之四規定之外國營利事業派任或指揮者，視
          為境內居住個人，合併計算。
        2.外國營利事業作成重大管理決策之董事長、總經理或與其相當
          或更高層級職位之人為境內居住個人，或由境內居住個人、境
          內營利事業或適用本法第四十三條之四規定之外國營利事業派
          任或指揮者。
        3.其他足資證明外國營利事業作成重大管理決策之人為境內居住
          個人、境內營利事業或適用本法第四十三條之四規定之外國營
          利事業之情形。
  （二）作成重大管理決策之處所在中華民國境內，依下列因素綜合判斷
        ：
        1.董事會或其他類似功能組織舉行會議之地點。
        2.董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人通常執行活動
          之地點。
        3.實際總機構所在地。
        4.執行就經濟及功能觀點為重要管理之處所。
        5.其他足資證明外國營利事業作成重大管理決策之人通常執行活
          動之地點。
  （三）所稱重大管理決策，指作成下列決策事項：
        1.重大經營管理決策，指經營政策、重大營業或財產之決定、變
          更或其他類似管理決策。
        2.重大財務管理決策，指重大投資、籌資、融資及財務風險或其
          他類似管理決策；與其決定之資金籌措、存放、調度地點無關
          。
        3.重大人事管理決策，指重大人事任命、聘僱、薪酬或其他類似
          管理決策。
  （四）所稱境內居住個人，指符合本法第七條第二項規定之個人；所稱
        境內營利事業，指符合本法第三條第二項規定之營利事業。
二、財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲
    存處所在中華民國境內。
三、在中華民國境內有實際執行主要經營活動。
  （一）所稱在中華民國境內有實際執行主要經營活動，指該外國營利事
        業未於設立登記地從事主要經營活動，且其主要經營活動之執行
        在中華民國境內。
  （二）該外國營利事業主要經營活動之判斷與其關係企業或所投資事業
        之主要經營活動無關。
前項規定之構成要件，屬配合臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心，依有價證券上市審查準則、外國有價證券櫃檯
買賣審查準則、證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則及外國發行人註冊
地國股東權益保護事項檢查表規範應遵循之事項者，該事項得不納入判斷
構成要件。
第一項構成要件事實之認定，應以實質經濟事實關係為依據。

一、依本法第四十三條之四第三項規定，實際管理處所在我國境內之外國
    營利事業，指同時符合「作成重大決策者或作成該等決策之處所在境
    內」、「財務報表、會計帳簿、議事錄之製作或儲存在境內」及「在
    境內有實際執行主要經營活動」三項構成要件，爰參考經濟合作暨發
    展組織（OECD）二０一四年版稅約範本第四條居住者註釋第二十四項
    及第二十四‧一項、聯合國（UN）二０一一年版稅約範本第四條居住
    者註釋第十項規範，於第一項定明實際管理處所三項構成要件之認定
    標準，俾利遵循。
二、考量實際管理處所不在中華民國境內之外國營利事業，因來臺第一上
    市、上櫃及興櫃而須配合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中
    華民國證券櫃檯買賣中心規範之遵循事項（例如依規定股東會應於臺
    灣召開及獨立董事至少一名為中華民國國籍等事項），尚與一般企業
    自行決定之情形有別，爰於第二項定明構成要件屬配合前開規範應遵
    循之事項，該事項得不納入判斷構成要件，避免外國營利事業為遵循
    規範而被認定為實際管理處所在境內。
三、第三項定明構成要件事實之認定依據。