本辦法所稱新創公司，指設立登記未滿八年之公司，或因產品、服務、技
術之性質，致開發或上市期程較長，經執行單位認定之公司。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、配合國際以發展新創公司作為新興科技研發成果落地運用方式之趨勢
，本辦法新增研發成果衍生新創公司專章，故有對新創公司加以定義
之必要，爰參考從事研究人員兼職與技術作價投資事業管理辦法第二
條第一項第四款之定義增訂本條。
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執行單位以研發成果技術作價取得股權，投資設立新創公司並為發起人（
以下簡稱執行單位衍生新創公司），適用本章規定。但經本部核准者，不
在此限。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、明定本章之適用要件。執行單位除適用上有窒礙之處並經本部核准者
外，應依本章規定辦理衍生新創公司相關事宜。
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執行單位衍生新創公司，不適用第十二條第二項及第十五條應公開之規定
。
執行單位衍生新創公司，其研發成果運用方式，以有償讓與為優先。但以
其他方式為之，更能符合科學技術基本法之宗旨或目的，經執行單位審議
通過者，不在此限。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、鑒於執行單位衍生新創公司態樣與技術移轉予已設立之公司有所差異
，若比照技術移轉一律採取公開方式，反而不利該新創公司後續發展
及募資，爰於第一項規定排除第十二條第二項及第十五條應公開之規
定。
三、為擴大研發成果衍生新創公司之發展及募資效益，爰於第二項規定執
行單位運用研發成果技術作價投資設立新創公司，其運用方式以有償
讓與為優先；惟為兼顧其他運用可能性，例如軟體服務之商業模式不
以受讓與取得該軟體著作權為必要，爰於但書規定，執行單位若採專
屬授權、非專屬授權或其他運用方式更能符合科學技術基本法之宗旨
或目的，並經其審議通過者，則不限以有償讓與方式運用研發成果。
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執行單位衍生新創公司，其運用研發成果不適用第十六條第一項及第十八
條第一項規定。
新創公司為製造或使用而運用研發成果，不適用第十六條第三項規定。
前二項情形，其運用對象或區域屬大陸地區、香港、澳門，或屬本部產業
主管機關公告有影響我國產業競爭優勢之虞者，應報本部核准。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、新創實務上因目標市場或稅務規劃等考量，以設立境外新創公司方式
，為支持執行單位技術作價投資設立新創公司之全球布局，擴大研發
成果衍生新創公司之運用效益，爰於第一項規定排除第十六條第一項
及第十八條第一項之適用。
三、全球經濟合作體系下新創公司對營運與生產製造進行國際布局已為趨
勢，惟新創公司甫成立，尚無國外製造或使用之具體規劃，難以依照
技術移轉專案申請。爰於第二項規定就新創公司為自行製造或使用而
運用研發成果情形，排除第十六條第三項之適用。
四、第三項明定大陸地區、香港、澳門或本部產業主管機關公告有影響我
國產業競爭優勢之虞者，不在排除之列。
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執行單位衍生新創公司所取得之原始股權，占該新創公司之股權比率，不
得低於百分之八十。但經本部核准或公司設立後向發起人及其員工以外之
人募集者，不在此限。
新創公司向發起人及其員工以外之人募集時，應依第十二條第三項之方式
，對外揭露募集資訊。但執行單位與政府持股合計未達百分之五十者，不
在此限。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、新創實務常見由團隊先行以較低價格認購新創公司股票方式，達成獎
勵團隊之目的，惟此種方式團隊需先行負擔認購股票之費用壓力，且
易導致現金出資比率較技術作價者高，新創公司之技術股乃研發成果
運用價值之延伸，政府資助之研發成果價值將反映投資市場對該技術
之評價而具體呈現在股票市價上。故在對投資市場募資前，技術股之
比率不宜過低，以免研發成果之價值低估，且由執行單位直接以股權
獎勵團隊方式，搭配產業創新條例創作人獲配股票緩課制度亦不會降
低收受股票之意願，爰於第一項本文明定研發成果技術出資股權占該
公司股權比率之下限。執行單位衍生新創公司，以技術換股取得不低
於百分之八十股權；剩餘股權得由執行單位、其他第三人包括自然人
或法人（例如：創投事業、有限合夥、公司、執行單位已投資設立之
衍生公司等），依我國相關法令規定出資取得。同時，為能因應新創
出資各種可能態樣，爰增設但書規定，於必要時可經本部核准不受最
低比率之限制。
三、執行單位運用研發成果技術作價投資設立新創公司，其價值反映於新
創公司設立後之募資情形。為最大化募資成效及如實反映市場對該公
司之評價，爰於第二項規定新創公司對外募資時應依第十二條第三項
規定之方式對外揭露募集資訊，並應符合公司法、證券交易法及其他
相關法令規定。另考量新創公司經對外募資後執行單位與政府所持有
之股權（包含科專研發成果收入繳交行政院國家科學技術發展基金、
新創公司後續募資階段由政府編列預算投資、由國發基金等其他政府
基金投資等情形）將逐漸被稀釋，若稀釋至新創公司半數股權以下，
新創公司即無須對外揭露募資資訊，以避免過度干涉影響其他投資人
的投資意願，爰於但書規定，執行單位與政府持股合計未達百分之五
十者，無須再為揭露。
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執行單位衍生新創公司所取得之股權，本部得依第二十四條第五項規定，
調降其繳交收入之比率。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、為提高執行單位運用研發成果衍生新創公司之誘因，本部得依第二十
四條第五項專案核定調降執行單位衍生新創公司所取得股權之繳庫比
率。
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執行單位衍生新創公司所取得之股權依第二十四條規定繳交後，應依第二
十六條規定，分配一定比率予轉任新創公司之人員，作為獎勵。
依前項規定取得股權之人員，除法律另有規定外，執行單位得與其約定一
定期間內不得轉讓其所取得之股權。
前項一定期間，最長不得超過二年。
〔立法理由〕 一、本條新增。
二、為鼓勵新興技術之落地運用，提高研發團隊積極投入新創之誘因，爰
於第一項規定執行單位以研發成果技術作價取得之股權，應以一定比
率獎勵轉任新創公司之人員。關於一定比率，本部將透過科技專案執
行單位之績效考評或制度評鑑等機制適當訂定，以兼顧法規彈性。
三、以股票獎勵至新創公司任職之人員，係期望該員工長期持有，且與新
創公司共同成長，如員工取得股票後立即轉讓，即失去該獎勵之目的
，爰參考公司法第一百六十七條之三條文立法精神，於第二項規定得
限制轉任新創公司之人員於取得股權後一定期間內不得轉讓。
四、參考產業創新條例第十二條之二與公司法第一百六十七條之三條文，
於第三項規定該一定期間最長不得超過二年。
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