一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
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二、配合政府鼓勵企業合併或分割政策,協助上市上櫃公司及興櫃股票公
司進行合併或分割,為避免企業進行合併或分割時,影響股東及投資
人權益,並維持證券交易市場秩序,嗣後上市上櫃公司及興櫃股票公
司進行合併或分割,應確實按本注意事項辦理。
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三、合併或分割訊息公開前之保密義務
所有參與或知悉公司合併或分割計畫之人,應出具書面保密承諾,在
合併或分割訊息公開前,不得將合併或分割計畫之內容對外洩露,亦
不得自行或利用他人名義買賣與合併或分割案相關之所有公司(包括
參與合併或分割公司及其主要法人股東)之股票、轉換公司債(含債
券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證、認股權憑證、附認
股權公司債、附認股權特別股及其他具有股權性質之有價證券。
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四、合併或分割資訊公開揭露之時點、方式及內容
(一)合併或分割案應俟參與合併或分割公司之董事會通過後即對外公開
揭露。
(二)關於資訊公開之內容,至少應包括下列事項:
1.合併案件:
應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換股比例及其計算
依據、預定完成日程、參與合併公司之基本資料(包括公司名稱
及所營業務之主要內容)及合併對每股淨值、每股盈餘之影響,
暨既存公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項(包括
庫藏股及已發行具有股權性質有價證券等之處理原則),及其他
重要約定事項。
2.分割案件:
應包括分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之
評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股
份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之
處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預
計分割效益,及其他重要約定事項。
(三)合併或分割案對外公開後,參與合併或分割之公司若發生任何足以
影響合併或分割案之重大事項時,應立即將該重大事項對外公開揭
露。
(四)參與合併或分割之公司應將合併或分割重要約定內容及相關事項,
於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併
交付股東,以作為是否同意該合併或分割案之參考。
(五)合併後存續之上市上櫃公司應依公司法第三百九十八條規定完成登
記後一年內,按季洽合併增資發行新股之主辦證券承銷商,就合併
後對公司業務、財務、股東權益之影響及合併之預計效益是否顯現
等事項,出具評估意見,並於每季結束後十日內輸入股市觀測站或
網際網路資訊系統。
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五、換股比例之訂定及變更
(一)參與合併或分割之公司應於召開董事會前,委請獨立之專家(如會
計師、律師及證券承銷商等)就換股比例之合理性表示意見並分別
提報董事會及股東會。
(二)換股比例原則上不得任意變更,但已於合併或分割意向書或合併或
分割契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者,不在此限
。換股比例得變更之條件如下:
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司
債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證
券。
2.處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價
格情事。
4.參與合併之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併或分割之主體或家數發生增、減或變動。
(三)由於合併或分割契約係屬雙務契約,故不應由參與合併或分割公司
任何一方單獨更改換股比例。
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六、其他
(一)參與合併或分割之公司,除有特殊因素事先報經本會同意者外,應
於同一天召開董事會及股東會,決議合併或分割相關事項,但公司
法另有規定者外,不在此限。另若參與合併或分割之公司,任一方
之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開
、決議,或合併或分割議案遭股東會否決,參與合併或分割之公司
應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。
(二)參與合併或分割公司任何一方於合併或分割資訊對外公開後,如擬
再與其他公司進行合併或分割,原合併或分割案中,參與合併或分
割公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合併或分
割意向書或合併或分割契約之簽訂等),應由所有參與合併或分割
之公司重行為之。
(三)參與合併或分割之公司宜於股市收盤後公開合併或分割資訊,如在
交易時間內宣布合併或分割相關重大訊息,公司應提前通知證券交
易所或證券櫃檯買賣中心,並依其規定辦理合併或分割資訊公開作
業事宜。
(四)合併或分割契約除應參酌相關法令規定,載明參與合併或分割公司
之權利義務外,另應載明下列事項:
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與合併或分割之公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫
藏股之數量及其處理原則。
4.參與合併或分割主體或家數發生增、減或變動時,除參與家數減
少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免
召開股東會重行決議外,所有已完成之法定程序應全部重行為之
。
5.合併或分割預計計畫執行進度、預計完成日程及逾期未完成之處
理程序。
(五)同意合併或分割之董事應注意依公司法第二十三條規定,就該合併
或分割案所作決議,均以全體股東之最大利益為考量,並已盡善良
管理人之注意,違反前揭情事致公司受損時,應對公司負賠償之責
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