一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。

二、配合政府鼓勵企業合併或分割政策，協助上市上櫃公司及興櫃股票公
    司進行合併或分割，為避免企業進行合併或分割時，影響股東及投資
    人權益，並維持證券交易市場秩序，嗣後上市上櫃公司及興櫃股票公
    司進行合併或分割，應確實按本注意事項辦理。

三、合併或分割訊息公開前之保密義務
    所有參與或知悉公司合併或分割計畫之人，應出具書面保密承諾，在
    合併或分割訊息公開前，不得將合併或分割計畫之內容對外洩露，亦
    不得自行或利用他人名義買賣與合併或分割案相關之所有公司（包括
    參與合併或分割公司及其主要法人股東）之股票、轉換公司債（含債
    券換股權利證書）、存託憑證、認購（售）權證、認股權憑證、附認
    股權公司債、附認股權特別股及其他具有股權性質之有價證券。

四、合併或分割資訊公開揭露之時點、方式及內容
（一）合併或分割案應俟參與合併或分割公司之董事會通過後即對外公開
      揭露。
（二）關於資訊公開之內容，至少應包括下列事項：
      1.合併案件：
        應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換股比例及其計算
        依據、預定完成日程、參與合併公司之基本資料（包括公司名稱
        及所營業務之主要內容）及合併對每股淨值、每股盈餘之影響，
        暨既存公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項（包括
        庫藏股及已發行具有股權性質有價證券等之處理原則），及其他
        重要約定事項。
      2.分割案件：
        應包括分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之
        評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股
        份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
        利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之
        處理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預
        計分割效益，及其他重要約定事項。
（三）合併或分割案對外公開後，參與合併或分割之公司若發生任何足以
      影響合併或分割案之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭
      露。
（四）參與合併或分割之公司應將合併或分割重要約定內容及相關事項，
      於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併
      交付股東，以作為是否同意該合併或分割案之參考。
（五）合併後存續之上市上櫃公司應依公司法第三百九十八條規定完成登
      記後一年內，按季洽合併增資發行新股之主辦證券承銷商，就合併
      後對公司業務、財務、股東權益之影響及合併之預計效益是否顯現
      等事項，出具評估意見，並於每季結束後十日內輸入股市觀測站或
      網際網路資訊系統。

五、換股比例之訂定及變更
（一）參與合併或分割之公司應於召開董事會前，委請獨立之專家（如會
      計師、律師及證券承銷商等）就換股比例之合理性表示意見並分別
      提報董事會及股東會。
（二）換股比例原則上不得任意變更，但已於合併或分割意向書或合併或
      分割契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限
      。換股比例得變更之條件如下：
      1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司
        債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證
        券。
      2.處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
      3.發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價
        格情事。
      4.參與合併之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
      5.參與合併或分割之主體或家數發生增、減或變動。
（三）由於合併或分割契約係屬雙務契約，故不應由參與合併或分割公司
      任何一方單獨更改換股比例。

六、其他
（一）參與合併或分割之公司，除有特殊因素事先報經本會同意者外，應
      於同一天召開董事會及股東會，決議合併或分割相關事項，但公司
      法另有規定者外，不在此限。另若參與合併或分割之公司，任一方
      之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開
      、決議，或合併或分割議案遭股東會否決，參與合併或分割之公司
      應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
      日期。
（二）參與合併或分割公司任何一方於合併或分割資訊對外公開後，如擬
      再與其他公司進行合併或分割，原合併或分割案中，參與合併或分
      割公司已進行完成之程序或法律行為（例如董事會決議、合併或分
      割意向書或合併或分割契約之簽訂等），應由所有參與合併或分割
      之公司重行為之。
（三）參與合併或分割之公司宜於股市收盤後公開合併或分割資訊，如在
      交易時間內宣布合併或分割相關重大訊息，公司應提前通知證券交
      易所或證券櫃檯買賣中心，並依其規定辦理合併或分割資訊公開作
      業事宜。
（四）合併或分割契約除應參酌相關法令規定，載明參與合併或分割公司
      之權利義務外，另應載明下列事項：
      1.違約之處理。
      2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
        已買回之庫藏股之處理原則。
      3.參與合併或分割之公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫
        藏股之數量及其處理原則。
      4.參與合併或分割主體或家數發生增、減或變動時，除參與家數減
        少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免
        召開股東會重行決議外，所有已完成之法定程序應全部重行為之
        。
      5.合併或分割預計計畫執行進度、預計完成日程及逾期未完成之處
        理程序。
（五）同意合併或分割之董事應注意依公司法第二十三條規定，就該合併
      或分割案所作決議，均以全體股東之最大利益為考量，並已盡善良
      管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責
      。