對期貨商具控制能力之股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循期貨商所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參
加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並
能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
業資格,不宜任意改派。
具控制能力股東如欲與期貨商溝通聯繫,應透過前項第六款之代表人為之
,並重視下列原則:
一、必要時代表人得邀請公司經理人員陪同,並由期貨商就溝通情形作成
紀錄。
二、對期貨商董事會議案或經營決策之建議,限於董事會或功能性委員會
提出,以進行意見交流與議合。
三、如於溝通聯繫過程知悉對期貨商有重大影響之消息,於消息公開前負
保密義務,並確實遵循證券交易法第一百五十七條之一有關內線交易
之規範。
〔立法理由〕 一、配合「上市上櫃公司治理實務守則」第十八條,就第一項酌為文字修
正。
二、參酌「金融控股公司治理實務守則」第二十條及「銀行業公司治理實
務守則」第二十條,新增第二項有關具控制能力股東與期貨商互動遵
循原則之規定。
|
期貨商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次三分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行
業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
期貨商之獨立董事,其任期不得連任逾三屆。獨立董事及非獨立董事於任
職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
〔立法理由〕 一、依「公司治理3.0-永續發展藍圖」,為進一步強化董事會之監督功能
,推動獨立董事席次不得少於董事席次三分之一。
二、參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條修訂。
|
期貨商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性
質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社
會責任、永續發展等委員會或工作小組,定期就下列事項進行分析與評估
,提出因應方案提報董事會,並明定於章程:
一、與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險。
二、核心營運系統及設備之營運持續與韌性能力。
前項功能性委員會或工作小組應對董事會負責,並將所提議案交由董事會
決議;但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職
權者,不在此限。
功能性委員會或工作小組應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規
程之內容至少包括成員人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公
司應提供之資源等事項。
〔立法理由〕 一、為推動期貨商永續發展轉型,規範得設置企業組織內部之永續發展權
責單位,並不侷限具備該功能之單位名稱僅得為委員會。
二、依據「證券期貨業永續發展轉型執行策略」架構一/策略三/具體措施
八、十辦理。
|
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
期貨商宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
期貨商董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
董事應親自出席董事會,如董事因故不能出席時,得依公司章程規定委託
其他董事代理之,但應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
代理出席之董事,以受一人委託為限。
〔立法理由〕 一、新增第五項。
二、參酌「金融控股公司治理實務守則」第三十九條之二第四項及「銀行
業公司治理實務守則」第三十九條之二第四項修訂。
|
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「期貨業董事、監察人進修推行
要點及進修地圖」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管
理、業務、商務、會計、法律、企業社會責任或永續發展等進修課程,並
責成各階層員工加強專業及法律知識。
〔立法理由〕 一、增列有關提供進修課程之授課單位資格限制。
二、新增永續發展為董事進修課程之類別。
|
監察人宜於新任時或任期中持續參加「期貨業董事、監察人進修推行要點
及進修地圖」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、
業務、商務、會計、法律、企業社會責任或永續發展等進修課程。
〔立法理由〕 一、增列有關提供進修課程之授課單位資格限制。
二、新增永續發展為監察人進修課程之類別。
|
期貨商應依「期貨商編製與申報永續報告書作業辦法」規定,每年編製前
一年度之永續報告書。非屬上市上櫃公司子公司,且實收資本額未達新臺
幣二十億元之期貨商,得簡化揭露內容及揭露方式。
〔立法理由〕 一、企業社會責任(CSR)報告書於110年時,業按「公司治理3.0-永續發
展藍圖」,修正名稱為「永續報告書」( ESG Report),以強化ESG
議題資訊揭露、深化公司永續治理文化。
二、依據「證券期貨業永續發展轉型執行策略」架構三/策略九/具體措施
二十三、二十四辦理。
三、刪除原第二項規定,至就編制與申報永續報告書之執行作業,則另依
「期貨商編製與申報永續報告書作業辦法」辦理。
|
期貨商應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所
建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
〔立法理由〕 條次變更。
|
本守則經報請主管機關核備後公告實施;其修正時亦同。
〔立法理由〕 條次變更。
|